上海私募基金管理人注销，未结融资协议怎么破？20年财税老兵的实战经验

最近和几个私募圈的朋友喝茶，聊起上海私募基金管理人的注销潮，大家直摇头。备案卡壳、业绩不达标、合规成本高……不少管理人撑不下去了，选择关门大吉。但关容易，善后难——尤其是手里还有一堆没结的融资协议，投的钱没回来，融资方不认账，投资人天天催款，这烂摊子怎么收拾？作为在财税圈摸爬滚打20年的老兵，我见过太多因为没处理好融资协议注销，最后创始人被追责、投资人起诉的案例。今天就来聊聊，上海私募基金管理人注销时，那些未结的融资协议到底该怎么处理，才能少踩坑、少背锅。<

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先搞明白：注销时手里的融资协议，都有哪些雷？

私募基金的融资协议，五花八门，但常见的不外乎股权投资、债权投资、明股实债，还有带对赌、回购条款的复杂版。注销的时候，这些协议要是没到期，或者融资方还没履约，麻烦就来了。比如股权投资，你投了项目还没退出，项目公司一句基金都没了，找谁去？就能把你卡住；债权投资更麻烦，融资方可能直接耍赖：你们主体都不存在了，债务怎么算？明股实债的，万一被监管认定为借贷，利息没还清，算不算清算财产？这些雷不提前拆，注销后就是定时。

我记得有个案例，上海某私募管理人C，2021年投了一个生物医药项目，签的是股权投资协议，约定2024年退出。结果2023年，管理人因为备案到期没续上，只能注销。这时候项目刚拿到临床批文，估值翻倍，C公司想退出，项目公司却翻脸不认账：你们基金注销了，合同主体没了，没法签回购协议。C公司急了，项目公司明明有钱却不给，最后只能打官司，耗时两年才勉强拿回本金，中间律师费、诉讼费花了近百万，利润全赔进去。这就是典型的注销时没提前和融资方沟通协议处理的问题，活活把肥肉变成了骨头。

处理核心：先把清算义务摆平，再谈协议终止

不管什么协议，私募基金管理人注销，第一步永远是清算。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条，私募基金管理人必须建立清算机制，妥善处理基金财产。这里的清算机制，就包括对未结融资协议的处理——你得告诉融资方：基金要注销了，你们的债务/股权投资怎么算？是提前还款，还是继续履行，或者协商解除？

清算义务是法定的，跑不掉。中基协在《私募投资基金备案须知》里也强调，管理人注销前，必须完成所有基金的清算，并向协会提交清算报告。要是没清算完就注销，协会直接把负责人列入异常名单，以后别想再在金融圈混。处理融资协议的前提，是先把清算方案做出来，和投资人、融资方三方沟通好。

不过这里有个坑：很多管理人注销时，自己都焦头烂额了，账上没钱、人手不足，哪有精力一个个去谈融资协议？我猜，有些管理人可能会抱着先注销，后处理的侥幸心理，想着反正合同还在，以后再找融资方要钱。但这样风险极大——融资方可能以合同主体不存在为由抗辩，到时候钱没要到，还多了法律纠纷。我的建议是：宁可注销流程慢一点，也要先把融资协议的处理方案敲定，最好让融资方签个《确认函》，明确后续责任。

分情况对症下药：不同协议的处理方式

不同类型的融资协议，处理方式天差地别，得看菜吃饭：

第一种：债权类融资（比如借款、信托贷款）

这种相对简单，基金注销前，管理人可以和融资方协商提前还款，或者重新签一份《还款协议》，明确还款时间、利息，由清算后的财产（如果有）来偿还。要是融资方不还，清算组可以直接向法院起诉，申请强制执行。我见过一个D公司，注销前把所有债权融资都梳理了一遍，能提前还款的都提前还了，不能提前的，让融资方提供了房产抵押，注销后顺利通过拍卖拿回了本金和利息，没出什么岔子。

第二种：股权类融资（比如Pre-IPO、成长股投资）

这种麻烦，因为股权退出需要项目公司配合。注销前，管理人最好和项目公司协商：要么由项目公司或大股东回购股权，要么找其他方受让，要么在项目公司清算时按股权比例分配剩余财产。要是项目公司不配合，清算组可以起诉，要求确认股权价值，然后通过拍卖、变卖的方式退出。不过这个过程可能很长，我见过一个案例，从起诉到股权拍卖用了整整3年，期间股权价值还跌了30%，投资人亏惨了。

第三种：明股实债+对赌协议

这种现在监管查得严，很多协议会被认定为借贷。处理时，要按借贷关系来，到期没还的，融资方要还本付息。关键是证据要足——当初的协议、转账记录、利息支付凭证都得有，不然被认定为股权投资，退出就麻烦了。对赌条款呢？只要符合《民法典》规定，注销时依然有效。不过有个不确定性：要是和项目公司签的对赌（而不是股东），可能因为抽逃出资被认定无效。所以清算组得仔细看看对赌协议的签约主体，别到时候白忙活。

别踩这些雷区：注销后融资协议处理的3个误区

误区一：以为注销了就不用管了。大错特错！根据《民法典》第六十八条，法人解散后，清算义务人（比如创始人、股东）要及时清算。要是没处理好融资协议，导致融资方没法还钱，清算义务人可能要承担连带责任——也就是说，融资方还不上的钱，创始人可能得自己掏腰包还。

误区二：为了快点注销，随便和融资方私了。有些管理人着急注销，可能和融资方说你给我一半钱，剩下的我不要了，签个协议就完事。结果后来发现融资方有钱不还，或者协议里有个兜底条款没注意到，想反悔都来不及。协议一定要专业，最好让律师把关，明确双方债权债务了结无其他争议这些条款。

误区三：忽略知识产权的处理。私募基金投的项目，可能有专利、商标、著作权这些软资产。注销时，这些知识产权怎么处理？是转让给融资方，还是清算后分配给投资人？要是没处理好，以后融资方用这些知识产权赚钱，投资人觉得权益受损，清算组就得吃不了兜着走。我见过一个案例，某基金持有的专利没处置，注销后被融资方拿来融资，投资人起诉清算组未尽到清算义务，最后创始人赔了200多万。

加喜财税见解：财务凭证不完整与知识产权的隐形

上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）在处理私募基金注销案例中发现，财务凭证不完整往往是融资协议处理的拦路虎。比如有的基金为了避税，收到的融资款没走公账，导致资金流水和协议对不上；有的项目投资时，尽调报告、评估报告缺失，无法证明股权价值的合理性，清算时融资方容易扯皮。这些都会让融资协议的处理陷入僵局，甚至引发税务风险——税务局可能会因为收入不透明追缴税款和滞纳金。

企业注销对知识产权的影响常被忽视。私募基金持有的知识产权，若未在清算时明确处置方式，可能面临悬空状态——既无法转让给融资方，也无法分配给投资人，最终因无人管理而贬值或侵权。加喜财税建议，管理人注销前务必梳理知识产权清单，通过评估、转让或作价入股等方式彻底处置，避免成为注销后的定时。专业的财税与法律协同，才能让融资协议处理与知识产权处置双保险。

最后想说，上海私募基金管理人注销时处理未结融资协议，真的不是一关了之那么简单。需要提前3-6个月规划，梳理所有融资协议，分类制定处理方案，和融资方、投资人充分沟通，必要时通过法律途径维权。作为从业者，我常说注销不是终点，而是责任的起点，只有把融资协议处理干净，才能真正全身而退。希望这些经验能给正在或即将面临注销的管理人一些启发，少走弯路，少踩坑。