国企改制作为深化经济体制改革的核心环节，旨在通过产权结构调整、治理机制优化提升企业市场竞争力。而改制完成后，原主体企业的注销工商登记则是改制的收官步骤，直接关系到企业法人资格的终结、债权债务的清理及国有资产的最终处置。在这一过程中，清算组作为法定的清算执行机构，其人员名单的合规性不仅是工商登记的必备要件，更是确保清算程序公开、公平、公正，保障各方债权人、职工及国有资产权益的核心前提。许多企业在实操中常因清算组人员组成不合规，导致注销流程反复甚至引发法律纠纷。本文将结合法律法规与政策实践，系统梳理国企改制主体注销时清算组人员名单的法定构成、任职要求及常见注意事项，为企业提供清晰指引。<

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一、清算组组建的法律依据：为何人员名单是硬门槛？

根据《公司法》第一百八十四条，公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。其中，国有独资公司的清算组由履行出资人职责的机构指定；而有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。《企业国有资产法》第三十条明确，国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。

对于国企改制而言，原主体企业（如全民所有制企业或国有独资公司）因改制注销，本质上属于解散清算，清算组的组建必须严格遵循法定程序。而清算组人员名单的提交，既是市场监管部门（工商登记机关）审核注销申请的核心材料，也是证明清算程序合法性的关键证据——若清算组成员存在不具备任职资格、未覆盖利益相关方代表等问题，清算报告将不被认可，注销登记亦无法通过。

二、清算组人员名单的法定构成：谁必须在场？

结合《公司法》《企业国有资产法》《公司登记管理条例》及市场监管总局关于企业注销的实操要求，国企改制主体的清算组人员名单通常需包含以下三类核心成员，具体构成需根据企业原性质（全民所有制企业/公司制国企）及改制类型调整：

（一）内部人员：企业治理结构的责任主体

内部人员是指原企业治理层中熟悉企业运营、资产及债务状况的核心成员，其职责是主导清算日常事务、提供内部信息支持，确保清算工作基于企业实际情况开展。

1. 法定代表人/负责人：

原企业的法定代表人（如全民所有制企业的厂长、经理，或公司制企业的董事长/总经理）通常是清算组的当然负责人（或称清算组组长）。根据《公司法》规定，清算组由股东组成或董事/股东大会确定人员，而法定代表人作为企业的主要负责人，对企业解散事由、资产状况及未了结债权债务最为了解，由其牵头清算可确保效率与责任落实。若因特殊情况无法担任，需由股东会（或履行出资人职责的机构）书面指定其他董事或高级管理人员替代，并提交书面说明。

2. 财务负责人或财务人员：

清算的核心是清理债权债务、处置资产、编制清算报表，这高度依赖财务数据的准确性与完整性。原企业的财务负责人（或主管会计）必须进入清算组，负责梳理企业资产（货币资金、存货、固定资产、应收账款等）、负债（银行贷款、应付账款、职工薪酬、税费等）及所有者权益，编制《资产负债表》《财产清单》《清算方案》等关键文件。若企业财务状况复杂（如存在大量对外投资、或有负债），还需配备专业财务人员协助。

3. 职工代表（全民所有制企业必选）：

根据《全民所有制工业企业法》第二十一条，企业职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构，企业解散、合并等重大事项需经职工代表大会审议。全民所有制企业改制注销时，清算组必须包含职工代表（由职工代表大会选举产生，占比不低于1/3）。职工代表的主要职责是监督清算过程，保障职工合法权益（如优先清偿职工工资、社会保险费用、法定补偿金等），避免企业或大股东损害职工利益。

（二）外部专业人员：独立性与专业性的保障

国企改制涉及国有资产处置、债权人利益保护等敏感问题，仅靠内部人员难以确保清算的公正性与合规性，因此必须引入具备专业资质的外部人员，提供独立意见并承担相应责任。

1. 律师（法律专业人士）：

清算过程涉及大量法律事务，如通知债权人、处理未了结诉讼/仲裁、确认合同效力、办理工商税务注销登记等。律师需全程参与，出具《法律意见书》，重点审核：清算程序是否符合法定要求（如是否在规定期限内公告债权人、是否依法清偿债务）、资产处置是否合法（如国有资产是否履行评估备案程序）、职工安置方案是否符合劳动法律法规等。对于存在重大债权债务纠纷或历史遗留问题的国企，律师的作用尤为关键。

2. 会计师或审计机构（财务专业人士）：

根据《公司法》第一百八十五条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。清算组必须委托具备资质的会计师事务所或审计机构进行专项审计，出具《清算审计报告》，明确企业资产、负债的真实性及清算损益。若涉及国有资产，审计机构还需符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的要求，选择国有资产监督管理机构认可的机构，确保资产评估值公允。

3. 国有资产监管机构代表（特定国企必选）：

对于由各级国资委履行出资人职责的国企（如国有独资公司、国有控股子公司的改制主体），清算组中需包含国有资产监管机构（如地方国资委、财政部或其授权单位）的代表。该代表的主要职责是监督国有资产处置过程，防止国有资产流失，确保清算方案符合国有资产管理规定（如《企业国有资产交易监督管理办法》关于产权转让的要求）。若企业为僵尸企业或涉及战略重组，国资监管代表还需协调政策支持，推动清算工作顺利完成。

（三）其他利益相关方代表（根据企业实际情况补充）

除上述核心成员外，若企业存在特殊情形，清算组还需补充其他利益相关方代表，以兼顾各方权益：

- 债权人代表（如有重大债权人）：若企业存在金额较大或关系复杂的债权人（如银行、金融机构），可邀请其代表进入清算组，参与债务清偿方案的协商，减少后续纠纷。

- 上级单位或实际控制人代表：若国企为集团下属企业，清算组中可包含集团总部或实际控制人委派的人员，协调资源解决历史遗留问题（如集团内部担保、资金拆借等）。

三、清算组成员的负面清单：谁不能进入清算组？

为确保清算组的独立性与公信力，法律法规对清算组成员的任职资格作出限制，存在以下情形的人员不得担任清算组成员：

1. 无民事行为能力或限制民事行为能力：如未成年人、精神病人等无法独立承担法律责任的人员。

2. 因经济犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年：根据《公司法》第一百四十六条，此类人员不得担任公司董事、监事、高级管理人员，同理也不得进入清算组。

3. 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事、厂长或经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年：此类人员可能因过往经营问题影响清算公正性。

4. 个人所负数额较大的债务到期未清偿：如被列为失信被执行人，可能利用清算职务之便转移资产损害债权人利益。

5. 与存在利益冲突的人员：如与企业有未了结诉讼、仲裁关系的人员，或与企业债权人、股东存在关联关系的人员（需回避）。

四、实操要点：如何合规确定清算组人员名单？

1. 严格履行内部决策程序：

公司制国企需召开股东会（或股东大会）决议清算组组成人员，全民所有制企业需经职工代表大会审议通过，并报履行出资人职责的机构（如国资委）审批或备案。决议文件需明确清算组成员姓名、职务、职责分工，并由全体成员签字确认。

2. 书面通知债权人并公告：

清算组成立后10日内，需书面通知已知债权人，并于60日内在报纸上公告（全国性报纸或企业登记机关指定报纸）。债权人需在规定时间内申报债权，清算组需对债权进行登记核实，这一过程需律师全程见证并留存证据。

3. 提交材料需完整规范：

向市场监管部门申请注销登记时，除《注销登记申请书》外，还需提交：清算组备案通知书（登记机关出具）、清算组成员名单及身份证明、清算报告（附审计报告、法律意见书）、职工安置方案（职工代表大会决议）、债权人债权登记及确认文件等。其中，清算组人员名单需注明全体成员对清算报告真实性负责的声明，并由成员签字盖章。

4. 动态调整与责任追溯：

若清算组成员在清算过程中出现不符合任职资格的情形（如被列为失信被执行人），需及时向登记机关申请更换。清算组成员因故意或重大过失给企业或债权人造成损失的，需承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

结语

国企改制主体注销工商登记，清算组人员名单的合规性是第一道关卡，也是整个清算程序的生命线。企业需严格遵循内部责任+外部专业+国资监管的组成原则，确保清算组成员具备法定资格、覆盖利益相关方、专业能力匹配，同时通过规范的决策程序、透明的债权处置及严格的材料审核，为注销登记扫清障碍。唯有如此，才能在保障国有资产安全、维护职工及债权人权益的前提下，实现国企改制的圆满收官，为企业后续发展或资源重组奠定基础。