做了十年跨境法务，经手的WFOE（外商独资企业）注销案子不下百起，但每次遇到商标侵权赔偿的问题，还是得打起十二分精神——这玩意儿就像埋在公司账本里的，稍不注意，清算组一撤，老板就得背上历史遗留的大坑。 <

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记得2019年接过一个案子，客户是做母婴用品的德国WFOE，打算因为战略调整注销中国分公司。清算组忙着处理税务、资产，唯独没注意到公司2016年上线的一款婴儿推车，产品包装上印了一个和国内某母婴品牌高度相似的卡通图案。当时品牌方没找上门，大家就当小事过去了。结果2020年清算期间，品牌方突然发律师函，索赔150万，理由是侵权行为持续至公司注销前。

客户当时就懵了：我们2019年就没生产这款推车了，仓库早就清空了，怎么还赔？我翻出当年的销售记录和设计合同，才发现问题：这款推车2018年就停产了，但电商平台库存直到2019年6月才清完——也就是说，侵权行为持续到了注销前。更麻烦的是，清算组当时没做无侵权声明，品牌方直接以清算组未尽到注意义务为由，把股东追加为被告。最后谈了三个月，赔了80万才了事。

这个教训太深了：很多企业觉得注销=结束，但法律上，只要侵权行为发生在公司存续期间，哪怕清算时已停止，权利人照样能追偿。尤其是商标侵权，往往有持续性——比如线上店铺没及时关、库存没全销毁、授权协议没解除，都可能被认定为侵权持续。所以第一步，必须是地毯式排查：所有产品、包装、宣传物料、线上店铺、授权文件，从头到尾过一遍，哪怕一个logo用得不对，都可能埋雷。

清算组不是甩手掌柜：侵权赔偿的责任边界怎么划？

说到清算组，很多人以为就是走流程的，其实不然。根据《公司法》和《企业破产法》，清算组的核心职责之一就是处理公司未了结的业务，而商标侵权赔偿，恰恰是最未了结的麻烦之一。

2021年我遇到一个更棘手的案子：某日本WFOE做电子元器件，因为母公司全球战略调整，中国公司要注销。清算组刚成立，就收到美国公司的律师函，指控该WFOE2019年出口的一批产品上，使用了美国公司未注册但已使用的商标，索赔200万美金。

问题在于，这批产品是2019年出口的，当时合同里约定产品质量问题由供应商负责，而侵权指控的核心是供应商提供的包装材料侵权。清算组想甩锅：供应商的责任，我们找他们追偿，和美国公司无关。结果美国公司直接回复：你们是出口商，合同相对方是你们，供应商的问题你们自己解决。

当时清算组内部吵翻了：有人觉得这是历史遗留问题，注销时不用管，有人担心不管的话，股东会被限高。我查了《民法典》和《商标法》，明确告诉他们：清算组有义务主动排查未决诉讼和潜在赔偿，不能等权利人找上门。如果明知有侵权风险却没处理，导致公司财产不足以清偿债务，股东可能需要承担连带责任。

最后我们做了三件事：第一，立即联系供应商发《律师函》确认责任；第二，和美国公司谈判，提供供应商的书面承诺函，争取赔偿后追偿的条款；第三，在清算报告中详细披露此事，预留赔偿金。虽然最后还是赔了50万美金，但至少没让股东背上连带责任——这让我一直觉得，清算组就像公司的急诊医生，哪怕病人快不行了，该做的检查、该处理的病灶，一样都不能少。

这里有个坑很多企业会忽略：商标侵权赔偿的时效性。比如侵权行为发生在2018年，权利人2021年才起诉，清算组能不能以超过诉讼时效抗辩？理论上可以，但实践中，只要权利人能证明持续侵权或权利人一直在主张权利，时效就可能中断。所以不能赌对方不告，必须主动排查。

谈判桌上的攻防战：从狮子大开口到各退一步

排查出侵权风险后，接下来就是和权利人掰头。我常说，商标侵权赔偿谈判，就像打太极——对方来势汹汹，你得先站稳脚跟，再找破绽。

2022年有个案子，某法国WFOE做化妆品，注销时被国内某品牌方起诉，指控其2020年的一款面霜包装侵权，索赔120万。品牌方提供了商标注册证公证的购买记录市场调研报告（声称侵权产品销售额达500万）。清算组一看这架势，就想直接认赔，觉得对方证据这么足，不赔不行。

但我先让团队做了两件事：第一，查品牌方的商标注册范围——发现他们注册的是第3类化妆品，但侵权包装上的图案是第16类印刷品的商标，根本不构成类似商品侵权；第二，查WFOE该面霜的实际销售额——财务报表显示，2020年这款面霜只卖了80万，而且大部分是线上渠道，没有线下铺货。

谈判桌上，品牌方律师拍着桌子说：我们的品牌价值5000万，你们侵权就是抢市场！我直接甩出两份证据：第一，你们商标注册类别不对；第二，你们说的500万销售额，连我们实际销售额的零头都没有。对方当场愣住，后来又改口说那你们赔我们品牌损失，我反问：你们品牌这几年销量下滑，怎么证明是我们侵权导致的？

最后谈了五轮，从120万砍到30万，还约定分三期支付，最后一期付清后，品牌方不得再追诉。客户后来跟我说：本来以为要赔个底朝天，没想到还能谈下来这么多。

其实谈判的关键，就是用证据说话。很多权利人喜欢狮子大开口，就是赌企业注销时怕麻烦，愿意花钱消灾。这时候你越慌，对方越得寸进尺。所以一定要做足功课：对方的商标是否有效？侵权是否成立？赔偿基数怎么算（实际损失、侵权获利、许可使用费）？有没有恶意侵权的情节（比如明知故犯、规模大）？这些都能作为谈判的。

还有个技巧：如果公司确实有侵权行为，但赔偿金额过高，可以尝试和解+分期。比如我们公司注销后没现金流，能不能先付30%，剩下的两年内付清？或者我们用一部分库存抵债，折价算给你们？只要对方同意，就能避免注销后仍被追诉的麻烦。

写这篇文章时，我翻出这几年的案例笔记，发现一个共性：80%的商标侵权赔偿纠纷，都源于注销前的侥幸心理。总觉得公司都要没了，谁还管这个对方不知道，就不会找上门。但法律从不会因为你要注销就网开一面——该赔的钱，一分不能少；该尽的责任，一步不能躲。

最后想问大家一个问题：当WFOE注销成为终点，那些被忽略的侵权责任，真的会随着营业执照的注销而烟消云散吗？或者说，在合规越来越成为企业生命线的今天，我们是否该在注销前，先给公司的商标历史做一次彻底的健康体检？毕竟，有些坑，掉进去一次，可能就再也爬不出来了。