【访谈场景】 <

>

下午三点，阳光透过律师事务所的百叶窗，在会议桌上投下斑驳的光影。访谈者小林坐在李明律师对面，面前摊开的笔记本上写着破产清算中的专利权转让。桌上的咖啡还冒着热气，空气中飘着淡淡的咖啡香和文件纸张的味道。稍后，专利评估师王芳和科技公司创始人张伟陆续到场，访谈在轻松而专业的氛围中开始。

【访谈对象】

- 李明：某知名律师事务所合伙人，专注知识产权与破产重组领域15年，语言严谨，逻辑清晰，常以法条为依据。

- 王芳：某资产评估公司高级专利评估师，8年从业经验，说话直率，善用比喻，喜欢结合实际案例。

- 张伟：某科技公司创始人，曾通过破产程序收购过3项专利，语言务实，带点创业者的直爽，常从成本-收益角度谈问题。

【访谈实录】

小林（开场）：今天想请三位聊聊破产清算注销公司时，专利权怎么转让的问题。先从最基础的开始：如果一家公司破产了，它的专利权到底归谁？

李明（推了推眼镜）：这个问题核心在于权属转移。根据《企业破产法》第七十一条，清算组成立后，原公司的财产（包括专利权）就由清算组接管。专利权本身作为一种无形资产，其所有权不会因为破产自动消失，而是成为破产财产，需要通过法定程序处置。简单说，就是公司没了，专利还在，但归清算管，等着卖掉还债。

小林：那如果专利是共有的，比如公司和别人一起申请的，怎么办？

李明：共有的专利需要所有共有人同意才能转让。实践中，清算组会先发函给其他共有人，确认是否行使优先购买权。如果其他共有人放弃，清算组才能单独转让。这里有个关键点：共有人之间的约定不能对抗善意第三人，但转让价格必须公平，否则其他共有人可以主张撤销。

小林（转向王芳）：王老师，您做专利评估多年，清算组拿到专利后，第一步是不是得评估价值？

王芳（摆弄着咖啡杯）：对啊！评估是定价的基础，也是债权人会议的核心争议点。专利这东西，不像房子有地段，不像股票有市价，它的价值太飘了。比如一项发明专利，你说值1000万，可能因为某个技术参数就能翻倍，也可能因为竞争对手出现直接归零。

小林：评估时会考虑哪些因素？

王芳：多了去了！首先是法律状态——专利有没有过期？有没有被宣告无效？有没有质押？其次是技术价值——是不是核心技术？有没有壁垒？比如之前我们评过一个生物制药专利，因为临床试验数据完整，评估时直接加了30%的技术成熟度系数。最后是市场价值——有没有实施案例？能带来多少收益？有没有潜在买家？

小林：如果一项专利从来没被实施过，怎么评估？

王芳（叹气）：这就是难点！只能用成本法或收益法倒推。成本法就是算研发花了多少钱，但专利的价值和成本往往不成正比——你花1个亿研究的专利，可能还不如别人花100万搞出来的实用新型值钱。收益法就更依赖预测了，比如预测未来5年的市场份额、利润分成，但不确定性太大，债权人经常不信。

小林（转向张伟）：张总，您之前买过破产公司的专利，当时最看重什么？价格是不是评估价就定了？

张伟（身体前倾）：我们买专利是为了补短板。当时公司做智能家居，缺个语音控制的实用新型专利，找了一圈，发现一家破产的电子公司有现成的。价格肯定不是评估价一口价，我们是议价+分期。评估说值500万，我们觉得市场前景一般，就压到300万，还分两年付——毕竟破产公司急着还债，我们也怕踩坑。

小林：您提到怕踩坑，具体担心什么？

张伟：怕专利有瑕疵！比如有没有隐性许可？有没有正在被侵权诉讼？我们当时请了律师做尽职调查，发现那项专利之前被质押过，虽然质押权人放弃了，但得在转让合同里写清楚无任何权利负担。还有，专利年费有没有缴齐？破产公司有时候为了省钱，可能漏缴一两年，结果专利被宣告无效，那就白花钱了。

小林（追问）：如果专利在转让后被宣告无效，买家能找清算组追责吗？

李明：这要看主观过错。如果清算组明知专利无效还转让，或者故意隐瞒瑕疵，买家可以主张欺诈，要求赔偿。但如果清算组已经尽到审查义务，比如委托了专业机构做尽职调查，只是因为技术问题没发现，那买家只能自认倒霉——专利本身就有权利不稳定的风险，这在转让合同里通常会写风险自移交之日起转移。

小林：那转让流程具体怎么走？是公开拍卖还是协议转让？

李明：原则上要公开，但实践中可以灵活。《企业破产法》规定，破产财产处置应以拍卖为原则，但债权人会议同意的，也可以协议转让。比如专利太冷门，没人竞拍，或者像张总那样，买家有明确的实施需求，双方谈好价格，经债权人会议通过就行。

王芳：补充一点，拍卖和议价对评估的要求不一样。拍卖需要市场公允价，评估时会参考类似专利的交易案例；议价则更看重双方博弈，比如买家急需这项专利，愿意多付，或者破产公司债务压力大，愿意降价。

小林：如果专利没人要，怎么办？比如一些过时的技术专利？

王芳：这种情况不少见！我们之前评估过一个按键手机外壳的外观设计专利，市场早就不要了，评估价只能按设计成本算，几万块。清算组要么低价处理给专利代理公司（他们可能用来囤专利），要么干脆放弃，申请注销专利——放弃专利不需要清算组同意，直接向国知局申请就行，但要注意，放弃后专利就进入公共领域，别人可以随便用。

张伟：我们公司就捡过漏。有个小公司破产，有项节能插座的实用新型专利，评估价20万，没人要，我们觉得技术还行，就5万拿下了。后来稍微改良了一下，用在我们的充电桩产品上，省了不少研发成本。

小林：专利转让后，需要做什么变更手续？

李明：核心是著录项目变更。根据《专利法实施细则》，转让专利申请权或者专利权的，当事人应当订立书面合同，并向国知局登记，由国知局公告。登记后，专利权的归属就正式转移了，受让人变成新的专利权人，享有独占实施权、许可权、转让权等。这里要注意，变更需要提交转让合同、身份证明、清算组主体资格文件等材料，大概2-3个月能办好。

小林：如果专利涉及职务发明，发明人还在，转让时需要额外注意什么？

李明：职务发明的专利权归公司所有，但发明人享有署名权和获得报酬权。破产时，发明人的报酬债权属于普通债权，需要和其他债权人一起按比例清偿。但如果专利转让后产生了收益，根据《专利法实施细则》，发明人有权从转让费中提取一定比例（通常不超过10%），这个优先于普通债权受偿。实践中，清算组会在转让合同里预留这部分费用，或者直接从转让款中扣除。

小林（总结性提问）：如果用三个词总结破产专利转让的关键，各位会选什么？

李明：合规透明优先。合规是前提，所有程序必须符合《企业破产法》《专利法》；透明是保障，评估报告、转让方案要向债权人公开；优先是原则，共有人、质押权人有优先购买权，发明人报酬优先受偿。

王芳：评估风险买家。评估是定价基础，风险是核心难点，买家是最终归宿——没有合适的买家，再好的专利也卖不出去。

张伟：需求尽职调查议价。需求是买家的动力，尽职调查是避坑的关键，议价是双方妥协的艺术——破产专利不是甩卖，而是各取所需。

【访谈者评论】

三个小时的访谈下来，我对破产清算中的专利权转让有了更立体的认知。李明律师从法律框架拆解了权属、程序、风险，让我明白合规是底线；王芳评估师用一个个案例揭示了专利价值的不确定性，评估不是简单的数学计算，而是对技术、市场、人性的综合判断；张伟创业者的视角则让我看到，破产专利对中小企业而言，可能是低成本获取核心技术的捷径，但前提是擦亮眼睛，做好尽职调查。

专利作为无形资产，在破产清算中往往比有形资产更复杂——它看不见摸不着，却可能决定企业的生死；它价值连城，也可能一文不值。如何平衡债权人、买方、发明人等多方利益，如何在快速变现和价值最大化之间找到平衡，考验着每个参与者的专业与智慧。

【访谈后总结思考】

破产清算注销公司的专利权转让，本质上是市场化处置与法律规制的结合。实践中需把握三个核心：

1. 法律程序是骨架：从清算组接管到评估、拍卖/议价、变更登记，每一步都要符合《企业破产法》《专利法》的规定，避免程序瑕疵导致转让无效。

2. 价值评估是血肉：专利价值的特殊性决定了评估不能简单套用公式，需结合法律状态、技术壁垒、市场前景综合判断，必要时引入专家辅助人提升评估公信力。

3. 风险防范是灵魂：无论是清算组、买家还是债权人，都需关注专利的权利稳定性实施可行性隐性负担，通过尽职调查、合同条款设计（如保证条款、违约责任）降低风险。

对破产企业而言，专利是沉睡的资产，通过合法转让既能实现资产价值最大化，也能为债权人挽回损失；对买方而言，破产专利可能是性价比极高的技术来源，但需理性评估，避免捡了芝麻丢了西瓜；对市场而言，规范的专利转让机制能促进技术流动，推动创新资源优化配置。

最终，破产专利转让不是一卖了之，而是通过专业、透明的程序，让技术找到最需要的归宿，让创新价值在市场中重新绽放。