当营业执照吊销、商标注销遇上环保验收：一场被忽视的清算必修课 <

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——专访资深财税专家王建国

【访谈现场】

深秋的午后，阳光透过百叶窗，在王建国老师的办公桌上投下斑驳的光影。这位从业25年的资深财税专家，正端着一杯普洱茶，茶香与书卷气交织。他穿着一件深灰色羊毛衫，鼻梁上架着金丝边眼镜，说话时总习惯性地用手扶一下镜框，偶尔冒出的老话说得好这个事儿啊，得掰扯清楚，让人倍感亲切。

作为国内某知名税务师事务所的合伙人，王建国经手过200余家企业注销案例，尤其擅长处理财税、环保、知识产权等交叉领域的复杂问题。当记者提出营业执照吊销、商标注销是否需要环保验收这一话题时，他放下茶杯，眼神变得专注：这个问题啊，问到了很多企业的'痛点'。每年都有老板栽在这儿，明明公司'没了'，却突然收到环保部门的百万罚单。

问题一：营业执照被吊销了，商标还没注销，环保验收到底要不要做？

记者：王老师，最近有企业老板咨询：我的营业执照被吊销了，商标还没注销，这时候环保验收到底要不要做？很多人觉得，执照都没了，公司不存在了，环保验收是不是也跟着免了？

王建国：（扶了扶眼镜，笑了笑）老话说得好，磨刀不误砍柴工，这个环保验收啊，就是企业注销前的磨刀。我的答案是：需要，而且必须做。

很多人把营业执照吊销和企业注销搞混了。吊销是行政处罚，相当于企业被强制关停，但它的主体资格还在——就像一个人被拘留了，不代表他不用还债。而注销是企业主动申请，经过清算后合法死亡。商标注销同理，可以是清算时未续展，也可以是主动放弃，但前提是，企业得先把身后事（包括环保、税务、债务）处理干净。

举个我早年遇到的案例。2018年，杭州某食品公司因连续三年未年报被吊销执照，老板姓张，觉得执照没了，公司就散了，忙着把商标低价转给亲戚，结果2021年环保部门排查历史遗留污染，发现该公司2019年有一笔5万元的废水处理违规罚款没缴。环保部门一查：公司虽然吊销，但股东张某、李某未完成清算，两人被列为被执行人，各赔了5万，还上了征信。

（端起茶杯抿了一口）你看，这就是典型的捡了芝麻丢了西瓜。老板以为执照吊销就金蝉脱壳，不知道清算责任还在，环保欠款跟着转移到股东头上。

问题二：为什么企业总在这件事上栽跟头？是法律没说明白，还是理解有偏差？

记者：从您接触的案例看，似乎很多企业对吊销后仍需环保验收缺乏认知，这背后的原因是什么？是法律条文复杂，还是企业存在侥幸心理？

王建国：（手指轻轻敲着桌面）两方面都有。法律上，清算责任是硬性要求，《公司法》第一百八十四条写得明明白白：公司被吊销营业执照后，应当在十五日内成立清算组，清理债权债务。处理未了结事务——环保罚款、污染治理，不就是未了结事务吗？

但现实中，企业老板有三个想当然：

一是想当然地认为吊销=注销。我见过不少老板，执照被吊销后，把公章一扔，说公司没了，连税务注销都没办，更别说环保了。结果呢？税务欠款、环保罚款，像定时一样，几年后炸在股东身上。

二是想当然地认为环保是生产阶段的事。有老板跟我说：我们早就停产了，哪还有污染？（摇头）停产不等于污染消失。比如某化工厂2015年停产，2020年吊销，但厂里遗留的废渣没处理，2022年下雨渗漏，污染了地下水，环保部门追溯时，股东还在清算组名单里，你说冤不冤？

三是想当然地认为商标注销就等于公司清算结束。商标局那边注销商标，可能只需要一份清算报告，但这份报告要是没包含环保合规说明，就是废纸。去年我帮一家服装公司处理商标注销，商标局要求提供清算组备案通知书，结果清算报告里漏了环保无欠费证明，商标局直接驳回，企业又跑回去补环保验收，多花了3个月时间和20万元评估费。

（翻开笔记本，指着一段记录）你看，2021年江苏某印染公司，就是先去商标局申请注销，结果环保部门以未完成污染治理验收为由，要求企业先补缴50万元治理费，才能出合规证明。商标注销流程卡了半年，股东急得跳脚，早知如此，先把环保验收做了，不就省事了？

问题三：有没有因为环保验收没做，导致股东承担严重后果的极端案例？

记者：您提到股东会承担连带责任，有没有更极端的案例？比如环保赔偿金额巨大，甚至影响个人生活的？

王建国：（表情严肃，身体微微前倾）有，而且不少。我给你讲个印象深刻的案例。

2016年，山东某机械制造有限公司因环保不达标被责令停产，老板觉得干不下去了，既没申请注销，也没办吊销，就这么放着。2020年，当地搞园区升级，发现该公司厂区土壤重金属超标，环保部门一查：公司2016年后没年报，早就被吊销执照了，但股东王某、赵某从未清算。

（停顿了一下，若有所思）关键是，这家公司2014年时，为了节省成本，把废机油偷偷交给无资质的回收队，部分废油渗漏到地下。环保部门评估，治理费用要120万元。股东王某一开始耍赖：公司都五年了，哪还有钱？结果法院判决：股东在未清算范围内承担连带责任，两人名下房子被查封，银行账户冻结，连孩子上学的学费都差点被划走。

（叹了口气）你说冤不冤？要是2016年停产时，哪怕被吊销后，主动找环保部门做历史遗留污染评估，该治理的治理，该罚款的罚款，清算完再注销商标，哪有后面这些事？

还有个更扎心的。2022年，我遇到一个90后创业者，做电商的，公司注册时租了个小仓库放货，后来倒闭了，营业执照没及时注销，被吊销了。他以为电商公司没污染，结果仓库之前租的厂房是食品加工厂，他搬走时没清理地面残留的面粉，招了老鼠，环保部门以造成环境污染为由，罚了他2万元。他当时就哭了：我都没生产过，怎么还罚我？（摇头）这就是不懂清算责任的代价——企业存续期间的任何未了结事务，股东都得兜底。

问题四：有观点认为，营业执照吊销后企业主体资格消灭，环保验收没必要，您怎么看这个争议？

记者：这个问题在业内似乎也有争议。有法律界人士认为，企业被吊销后，主体资格已经消灭，清算责任仅限于已知债务，环保验收属于额外负担。您怎么看？

王建国：（突然笑了，你这个问题问到点子上了，去年我就遇到个更离谱的——有律师跟我争，说'企业都死了，还验什么尸？'）

（放下笔记本，正色道）这种观点，是对法律的理解想当然了。企业主体资格消灭，是以注销登记为界，不是吊销。《民法典》第七十二条规定：清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。也就是说，吊销后到注销前，企业活着，但只能干一件事——清算。清算的目的是什么？是了结债权债务，包括环保债务。

（拿起笔，在纸上画了个时间轴）你看这个逻辑链：

吊销（行政处罚）→ 成立清算组（法定义务）→ 清理债权债务（包括环保罚款、污染治理）→ 制作清算报告（需环保部门盖章确认）→ 申请注销登记（完成死亡）。

中间少了环保验收这一步，清算报告就不合法，注销登记就通企业就一直吊着，股东责任就一直挂着。

（指着时间轴）再说已知债务——环保部门的罚款、治理要求，难道是未知的吗？企业存续期间排污，环保部门都有记录，吊销了就说不知道？这说得通吗？

我反问那个律师：如果一个人开车撞了人逃逸，后来'意外死亡'，家属能说'人都死了，不用赔医药费'吗？（摊手）法律讲究权利义务对等，企业享受了法人的有限责任保护，就得承担清算的义务，环保责任不是额外负担，是份内事。

问题五：现在很多地方推行企业注销一网通办，流程简化了，环保验收会不会变成走过场？企业该怎么平衡效率和合规？

记者：随着放管服改革，很多地方推出企业注销一网通办，税务、社保、公章都能线上办理，有人觉得环保验收可能会形式化。您怎么看？企业如何在简化流程中确保合规？

王建国：（端起茶杯，吹了吹浮叶）形式化？这可不敢想。我告诉你，环保验收不是走过场，是防火墙。一网通办是方便企业，不是降低标准。

去年浙江推行注销一件事改革，我帮一家家具厂办注销，线上提交材料时，系统自动跳转环保预检模块——需要上传排污许可证注销证明近一年环保监测报告无欠费证明。缺一样，流程卡住。老板当时就说：这比以前还严了！

（笑了笑）没错，流程简化，但监管更精准了。现在环保部门有智慧环保系统，企业排污数据实时上传，吊销后一查历史记录，有没有偷排、有没有欠费，一目了然。想蒙混过关？门儿都没有。

对企业来说，平衡效率和合规的关键是提前规划。我给企业老板的建议是：别等吊销了才想起环保验收，最好在决定退出时，就把环保纳入清算清单。比如：

1. 主动申报：停产前，向环保部门提交停业报告，说明污染治理情况；

2. 委托评估：找有资质的第三方做环境风险评估，该治理的治理，该检测的检测；

3. 留存证据：环保部门的验收合格证明、缴费凭证，一定要放进清算档案，这是股东免责的护身符。

（指着窗外的写字楼）你看那些高楼里的企业，活着时要合规，走的时候更要合规。别以为一网通办是捷径，合规才是真正的高速路。

【尾声】给行业新人的寄语：做企业的健康管家，而非账房先生

访谈接近尾声，夕阳的余晖染红了窗棂。记者问王建国老师，对刚入行的财税新人有什么建议。

王建国：（眼神温和，带着期许）我常说，做财税，别只盯着税率和报表，要把企业当活物看。它有出生（注册）、成长（经营）、退休（注销），每个阶段都有健康问题——环保是呼吸系统，税务是循环系统，知识产权是免疫系统，哪一块出了问题，都可能要命。

（拿起桌上的相框，里面是他年轻时帮企业做筹划的照片）我刚入行时，师傅跟我说：我们不是'账房先生'，是企业的'健康管家'。'管家'要做什么？要提前发现'病灶'，而不是等'病入膏肓'才开药方。

（放下相框，正色道）对企业注销来说，环保验收就是退休前的体检。体检过关了，企业才能体面退休，股东才能安心离场。新人要多跑现场、多问政策、多看案例，别怕麻烦——你多花一天时间帮企业把环保验收做扎实，就少一个老板未来十年为你追着骂。

（起身，伸了个懒腰）好了，不早了。记住这句话：合规不是成本，是企业的长寿密码。 做财税，做的是良心活，对得起企业，对得起自己，才能走得更远。

（记者起身道别，王建国笑着摆摆手：有空常来，我这普洱茶，永远给你留着。）

【后记】

走出办公室，秋风吹过，带着一丝凉意。但王建国老师的话，却像那杯普洱茶，温润而有力。在企业注销这件事上，营业执照吊销是句号，商标注销是感叹号，而环保验收，是贯穿始终的破折号——它连接着企业的过去与未来，也考验着每一个财税人的专业与良知。正如王建国所说：别让'小细节'，成为企业'烦'。合规之路，道阻且长，行则将至。