最近和几个科创板企业的老板喝茶，聊到企业注销，大家普遍头疼的是钱怎么分债务怎么还，但很少有人提到知识产权许可怎么处理。说实话，这事儿要是不提前盘算，真可能变成注销路上的隐形。科创板企业嘛，说白了就是靠技术吃饭的，知识产权往往是核心资产，手里攥着的专利许可、软件著作权许可，可能比现金还值钱。可一旦决定注销，这些许可该怎么收场？是提前终止、转让给第三方，还是继续躺平？处理不好，轻则惹官司，重则可能让股东背上额外债务，甚至影响整个注销流程的进度。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好掰扯掰扯科创板企业注销，如何处理知识产权许可这个事儿，希望能给正在或准备走注销流程的企业提个醒。<

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先搞清楚：你的知识产权许可属于哪一种？

要处理知识产权许可，得先明白手里的许可到底是什么类型。这可不是随便说说，不同类型的许可，在注销时的处理逻辑天差地别。根据《中华人民共和国民法典》第八百六十四条，知识产权许可主要分三种：独占许可、排他许可和普通许可。

独占许可最霸道，被许可方在约定区域内能独享使用权，连许可方自己都不能用。排他许可次之，许可方自己还能用，但不能再给第三方。普通许可就宽松多了，许可方自己能用，也能给多家第三方用。我之前遇到过一个案例，某科创板企业A做芯片设计的，手里有个独占专利许可，授权给下游企业B使用，每年许可费是A的主要收入来源。后来A因为战略调整决定注销，清算组直接把许可合同终止了，结果B不干了——人家已经投入几千万生产线，就指着这个专利生产，现在合同没了，生产线全得停业。B直接把A告上法庭，要求继续履行合同，最后A不仅赔了B的停产损失，还因为清算组擅自终止合同，被股东追责。你说冤不冤？

所以说，注销前第一步，就是拿着所有知识产权许可合同，逐个梳理类型：哪些是独占？哪些是排他？哪些是普通？最好列个清单，把合同编号、被许可方、许可期限、许可区域、费用标准都标清楚。这事儿看似简单，但很多企业财务和法务是脱节的，合同可能散落在业务部门、法务部，甚至前任高管手里，不花点功夫根本摸不清底细。我建议企业成立个注销专项小组，把财务、法务、技术部门的人都拉进来，至少花一周时间把家底摸透，不然后面全是坑。

注销前必做的三件事：梳理、评估、通知

摸清许可类型后，接下来就得干三件大事：梳理权属、评估价值、通知相关方。这三件事不分先后，但都得扎扎实实做，不然后患无穷。

先说梳理权属。科创板企业的知识产权，很多是职务发明，或者之前通过并购、合作研发获得的，权属可能没那么干净。我见过有个企业，注销时才发现某核心专利是和高校合作研发的，合同里写明企业独占使用，但高校保留所有权，结果清算组直接把专利权转给了第三方，高校发现后直接起诉，转让合同被判无效，企业不仅白忙活，还赔了违约金。每项许可对应的知识产权，到底是谁的？有没有共有人？有没有质押给银行？这些都得查清楚。最好去国家知识产权局做个专利登记簿副本，或者著作权登记查询，把权属问题彻底搞明白，别注销时才发现这东西本来就不完全是我的。

然后是评估价值。知识产权许可不是说扔就能扔的，尤其是独占和排他许可，可能本身就是一项可交易的资产。我之前服务过一家科创板生物医药公司，手里有个排他许可，授权给某药企使用一款新药技术，剩余许可期还有5年，每年许可费500万。清算组一开始想直接终止合同，结果被债权人委员会否了——债权人觉得这许可每年能稳定收钱，终止了等于损失2500万资产。后来我们找了评估机构，按照收益法把这5年的许可费折现，评估值1800万，最后通过产权交易所挂牌转让，卖了1600万，不仅债权人满意，股东也多分了点钱。别觉得注销就是清算，有价值的许可完全可以变现，给股东和债权人多留点钱。评估机构得找有资质的，最好是懂科创板行业特点的，不然评低了吃亏，评高了也怕税务不认。

最后是通知相关方。不管是哪种许可，注销前都必须通知被许可方，这是法律规定的义务。《民法典》第五百六十五条说了，当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。但这里有个坑：通知的内容得明确，是终止许可还是转让许可？如果是转让，被许可方有没有优先购买权？我见过个企业，清算组给被许可方发了封邮件，写因公司注销，所有许可合同自本邮件发出之日起终止，结果被许可方说我没收到邮件，企业又没保留送达证据，最后被法院认定为未有效通知，合同继续有效，企业注销了还背着合同义务，麻烦大了。所以通知最好用书面形式（快递签收、邮件回执），明确告知注销事宜、许可处理方案（终止/转让），并保留好证据。如果是独占或排他许可，被许可方还可能主张优先购买权，这个也得提前说清楚，不然转让时被许可方跳出来说我有优先权，之前的买家可能就黄了。

法律、税务、员工权益，一个都不能少

处理知识产权许可，光梳理清楚还不够，法律风险、税务处理、员工权益，这三块必须统筹考虑，不然前面忙活半天，后面栽跟头。

先说法律风险。终止许可合同，可能涉及违约金问题。比如合同里写了如因许可方原因导致合同终止，需支付年许可费30%的违约金，这时候清算组得算算账：终止合同省下的未来许可费，够不够赔违约金？我之前遇到个企业，许可合同剩余期限10年，每年许可费1000万，违约金是3000万。清算组一开始想直接终止，结果算下来未来10年才1个亿，违约金就占了3000万，不划算。后来我们和被许可方协商，把剩余许可期缩短到3年，对方同意支付违约金1000万，企业反而多赚了2000万。终止合同前，一定要把违约金、被许可方的预期损失都算清楚，能协商解决的，尽量别硬来。

然后是税务处理，这可是科创板企业注销的重头戏。知识产权许可转让，涉及增值税、企业所得税，甚至可能涉及个人所得税。增值税方面，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），专利权、非专利技术、软件著作权等无形资产转让，一般纳税人适用6%税率，小规模纳税人适用3%（疫情期间有优惠，得看当时政策）。如果是技术转让、技术开发相关的技术咨询、技术服务，还可以享受增值税免税优惠，但需要到科技部门办理技术合同登记。企业所得税方面，转让所得属于财产转让所得，要并入企业应纳税所得额，税率一般是25%。但如果企业符合高新技术企业条件，或者技术转让所得不超过500万的部分，可以享受免征企业所得税，超过500万的部分减半征收（《企业所得税法实施条例》第九十条）。这里有个坑：很多企业注销前急着处理资产，把专利许可低价转让给关联方，结果被税务局核定转让价格，补税加滞纳金。我见过一个企业，市场评估价1000万的专利，以100万转让给股东，税务局认为价格明显偏低，核定按市场价1000万计算转让所得，补了企业所得税225万，滞纳金就交了50多万。转让知识产权许可，价格要公允，最好有评估报告，不然税务风险很大。

最后是员工权益。科创板企业的很多知识产权，是员工在职期间发明的，属于职务发明。根据《专利法》第六条，职务发明创造申请专利的权利属于单位，申请被批准后，单位为专利权人。企业注销时，这些职务发明的知识产权怎么处理？要不要给员工奖励？《专利法实施细则》第七十八条规定，被授予专利权的单位应当对职务发明创造的发明人或者设计人给予奖励；发明创造专利实施后，根据其推广应用的范围和取得的经济效益，对发明人或者设计人给予合理的报酬。我之前遇到个企业，注销时清算组说公司都没了，还谈什么奖励，结果几个核心研发人员集体仲裁，要求支付职务发明奖励，最后法院判企业支付了200多万奖励款，从清算财产里扣的。注销前最好和员工沟通清楚，职务发明的奖励和报酬怎么算，别留后遗症。

案例警示：这些坑我们踩过

说了这么多，还是不如实际案例来得直观。我再给大家讲两个我亲身经历的案例，希望能给大家提个醒。

第一个案例是普通许可的‘甩锅’陷阱。某科创板企业C做人工智能算法的，手里有个普通许可，授权给D公司使用其核心算法，许可期限5年，每年许可费200万。后来C因为经营不善决定注销，清算组觉得普通许可嘛，我们不用了，对方还能用，直接终止合同就行，结果没通知D公司。D公司不知道C注销了，继续按合同支付了第3年的许可费200万，结果C的清算账户已经注销，钱退不回去。D公司找到清算组，要求继续履行合同，支付剩余2年许可费400万。清算组说合同已经终止了，不用付了，D公司直接起诉，法院判决：普通许可中，许可方注销未通知被许可方，导致被许可方继续履行合同的，被许可方有权要求继续履行，许可方的清算组应承担相应责任。最后C的股东不得不从自己口袋里掏了400万给D公司，你说冤不冤？其实如果当时提前通知D公司，双方协商解除合同，D公司可能只需要支付一部分违约金，不至于掏400万。

第二个案例是知识产权许可打包转让的‘税务雷区’。某科创板企业E做新能源材料的，手里有5项专利许可，市场评估总价值5000万。注销时清算组想一次性打包转让给关联方F公司，省事，结果转让价格定成了2000万。税务局在清算检查时发现，这5项专利许可单独评估的市场价是5000万，转让价2000万明显偏低，且无正当理由，于是按市场价5000万核定转让所得，补缴企业所得税750万，滞纳金100多万。后来清算组才明白，转让知识产权许可，价格不是自己说了算，得有合理依据，不然税务不认。如果当时按市场价5000万转让，虽然看起来卖贵了，但企业所得税是750万，打包转让可能还能享受一些税收优惠（比如技术转让所得减免），结果因为定价问题，多交了800多万，得不偿失。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整，知识产权处理难上加难

在科创板企业注销过程中，财务凭证的完整性直接影响知识产权许可的处理效率和风险。我们见过太多企业，因为研发费用发票不全、技术合同未备案、知识产权转让记录缺失等问题，导致知识产权价值无法被税务机关认可，甚至被认定为虚假转让，补税加滞纳金。比如某企业注销时转让一项专利许可，但因当初研发时缺少部分材料费发票，税务局认为研发成本不实，核定转让所得时直接按收入全额征税，企业多缴了数百万税款。还有的企业，知识产权许可合同未在科技部门备案，无法享受技术转让税收优惠，白白损失了几百万的免税额度。上海加喜财税公司（注销官网：https://www.110414.com）在处理科创板企业注销时，会首先帮助企业梳理财务凭证，重点核查知识产权相关的研发投入、许可费用、转让记录等资料，确保凭证完整、合规。对于缺失的凭证，我们会指导企业通过补充说明、第三方证明等方式尽可能还原事实，降低税务风险。我们会结合企业实际情况，制定最优的知识产权许可处置方案，无论是终止、转让还是保留，都会在合法合规的前提下，为企业争取最大利益，让注销过程更顺畅、更安心。