上周有个老客户来找我，愁得直揪头发。他经营了十年的科技公司要注销了，账上还有一项核心专利，几年前许可给外地一家企业使用，每年收10万许可费。现在对方突然说：你们公司注销了，合同是不是就终止了？以后我们可不用再付钱了！他当场懵了——专利没转让，注销后这专利算谁的？许可合同还能不能继续？对方不付钱怎么办？这可不是个小麻烦，我见过太多企业因为注销时没处理好专利问题，要么被前合作伙伴告上法庭，要么专利悬在半空成了无主资产，甚至影响股东个人征信。<

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其实啊，专利作为无形资产，在企业注销时的处理比实物资产复杂得多。实物设备卖掉、厂房清算掉，钱一分就两清了，但专利不一样——它可能还在被许可使用，可能还有潜在价值，甚至可能涉及后续的法律纠纷。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊专利未转让注销企业如何处理专利许可转让这个头疼的问题，希望能帮大家避开那些我踩过的坑。

注销企业专利许可转让的三重门：未履行、已履行、权属争议

企业注销时，专利许可转让的处理，核心要看三个问题：许可合同履行到哪一步了？专利权最终归谁？税务和法务手续是否合规？ 我见过的大多数纠纷，都卡在这三重门上。

先说说最常见的未履行许可合同。比如企业注销时，专利许可合同刚签半年，被许可方还没开始大规模使用，或者只付了部分许可费。这时候被许可方往往会跳出来：你们公司都要没了，合同还怎么履行？要么终止，要么你们把剩余许可费退回来！其实这种想法不完全对。根据《民法典》合同编的规定，合同解除需要满足法定或约定条件，企业注销本身并不直接导致合同自动终止——除非合同里明确写了一方注销，合同终止。我之前处理过一个案例，某食品厂注销时，有个专利许可给包装厂，合同里没写注销条款，包装厂直接起诉要求退还未履行的许可费。我们翻出合同原始条款，发现约定许可费按年支付，提前30天书面通知可终止，最后法院认定食品厂注销属于客观情况无法履行，包装厂无权要求退款，但食品厂需要赔偿包装厂为履行合同做的前期投入（比如模具定制费）。你看，合同条款没写清楚，注销时就得扯皮。

再说说已履行但未结算的许可合同。这种情况更隐蔽，企业注销时账面上可能还挂着其他应收款——专利许可费，被许可方却拖着不付。比如某生物科技公司注销时，发现一家药厂拖欠了三年的专利许可费，合计60万。公司老板觉得都要注销了，60万要不要回来无所谓，结果清算组上报税务局时，税务局直接把这60万认定为无法收回的坏账，要求调增应纳税所得额，补了15万企业所得税。老板当时就炸了：钱没收到，凭什么让我交税？其实根据《企业所得税法》第八条，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。但坏账损失需要提供相关事项合同、协议或说明等证据，如果被许可方不认账，又没有起诉或催款记录，税务局就不认可。我后来帮他们整理了历年催款邮件、合同履行记录，才把这15万税退回来——你说冤不冤？

最麻烦的是专利权属争议。有些企业注销前，专利权归属就不清晰，比如是股东个人发明的还是公司发明的？或者专利是合作开发的，合作方有没有份额？我见过一个极端案例：某软件公司注销时，股东A说专利是我用个人名义申请的，跟公司没关系，股东B说专利研发用的是公司设备、资金，应该归公司，最后闹到法院，专利被冻结了两年，公司注销流程卡死，股东们天天跑税务局、市场监管局，多花了二三十万律师费。其实《专利法》第六条写得明明白白：执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位，但很多企业平时没签《专利权归属协议》，注销时就成了罗生门。

处理专利许可转让的四步走：清算、确权、转让、缴税

遇到这些问题，到底该怎么处理？结合我20年的经验，给大家梳理一个四步走流程，虽然不是100%完美（毕竟每个企业情况不一样），但至少能让你少走弯路。

第一步：清算组摸家底，搞清楚专利的前世今生

企业注销时，成立清算组是法定程序。清算组的第一件事，就是把公司的专利资产列个清单：专利号是什么？申请日、授权日？有没有许可合同？许可给了谁？许可期限多久？许可费多少？有没有备案？这些信息得从公司档案里翻出来，实在找不到就查国家知识产权局的专利数据库。我之前帮一个注销企业整理专利时，发现他们2018年签了个许可合同，居然没去备案！赶紧让他们补办了备案手续，不然后面转让时麻烦大了。记住：专利实施许可合同备案不是强制的，但没备案的话，不能对抗善意第三人——万一被许可方把专利转给第三方，你连追索权都没有。

第二步：确权！专利到底归谁？

清单列出来了，就得解决权属问题。如果是职务发明，专利权肯定属于公司；如果是股东个人发明，得看有没有《专利权归属协议》，或者有没有证据证明研发用了公司资源。我见过一个奇葩案例：股东C用公司的实验室搞研发，但专利申请时写的是个人名字，公司也没签任何协议。注销时股东C说专利是我的，清算组直接拿出实验室使用记录、研发费用报销单，最后法院认定专利权归公司。所以啊，平时研发管理不规范，注销时就得吃哑巴亏。如果专利涉及合作开发，那更麻烦，得把所有合作方叫到一起，签《专利权分割协议》，不然谁也别想转让。

第三步：转让！要么卖掉，要么放弃，别悬着

专利权确权后，清算组就得决定了：是转让给第三方，还是放弃？转让的话，卖给谁？价格怎么定？放弃的话，得办专利权放弃声明。这里有个坑：很多企业觉得专利不值钱，注销时直接放弃吧，其实大错特错！我之前遇到一个企业，放弃了一项外观设计专利，结果半年后，有人拿着这个专利起诉另一家公司侵权，一查，专利权人居然是那个已注销的企业——原来放弃声明没在国家知识产权局备案，导致专利权复活了，前股东被牵连进去，赔了20万。所以放弃专利一定要走法定程序，拿到《手续合格通知书》。如果是转让，价格得公允！税务局可不是吃素的，你把评估值100万的专利以10万卖给关联方，税务局会直接核定转让收入，补税加罚款能让你肉疼。我建议找第三方评估机构出个报告，价格参考市场价，别搞低价转让的税务风险。

第四步：缴税！专利转让不是免税午餐

最后一步，也是最容易被忽略的——缴税！专利许可转让涉及增值税、企业所得税、印花税，甚至可能涉及个人所得税。增值税方面，专利所有权转让属于现代服务-技术转让，小规模纳税人可能免征，一般纳税人按6%（但实际税负可能更低，因为有加计扣除）；企业所得税，符合条件的技术转让所得，不超过500万的部分免征，超过500万的部分减半征收（《企业所得税法实施条例》第九十条）；印花税呢？专利转让合同按产权转移书据万分之五贴花。我见过一个企业，转让专利时只算了增值税，忘了企业所得税，结果清算组上报时，税务局要求补缴150万企业所得税，直接导致公司剩余财产不够分配，股东们吵翻了天。所以啊，税务筹划一定要提前做，别等注销了才想起来税没交。

个人感受：别让专利成为注销企业的最后一笔烂账

说实话，做了20年财税，我最大的感受是：企业注销时的问题，往往都是平时埋下的雷。专利许可转让处理不好，轻则影响注销进度，重则让股东背上法律责任。我见过太多老板觉得公司注销就是一纸申请，把账平了就行，结果专利这块尾巴没处理好，注销后三五年还在被追责。其实专利作为无形资产，可能比机器设备更值钱，只是很多企业没意识到。

我猜现在还有很多企业对专利未转让注销企业如何处理专利许可转让这个问题一头雾水，甚至根本不知道需要处理。没关系，遇到问题别慌，先搞清楚专利在哪、合同在哪、钱在哪，然后一步步来。实在搞不懂，就找专业的财税或知识产权律师，别为了省几千块咨询费，最后赔上几十万。毕竟企业注销是为了轻装上阵，可别让专利成了甩不掉的包袱。

上海加喜财税公司服务见解

财务凭证不完整是企业注销时知识产权处理的最大绊脚石。很多企业平时对专利许可合同、付款记录、研发费用凭证等管理混乱，导致注销时无法证明专利权属、许可费收支情况，不仅专利转让受阻，还可能引发税务稽查。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会先从财务凭证入手，协助企业梳理专利相关的研发投入、许可合同、发票、银行流水等关键资料，补全缺失环节。我们会提前与税务机关沟通，确保专利许可转让的税务处理合规，避免因无票支出定价不合理等问题导致企业多缴税或被处罚。通过专业的一站式服务，帮助企业顺利解决专利未转让注销的许可转让难题，让企业真正清零离场。