你是否也曾面临这样的困境：公司注销手续办到一半，突然有拿着股权激励协议的员工找上门，要求兑现承诺；或者你自己作为激励对象，发现公司账上没钱了，当初说好的股权分红股权回购该怎么办？企业注销本是市场退出的正常流程，但夹杂其中的股权激励纠纷，往往让企业主、员工、清算组三方陷入僵局。别担心，今天我们就用互动的方式，一步步拆解这类纠纷的处理逻辑，帮你理清思路、避开坑点。<

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一、先搞懂：企业注销时，股权激励到底算什么？

很多读者一听到股权激励，第一反应是这是员工的公司股份，注销了肯定没了。其实不然——企业注销时的股权激励，核心要看其法律性质是股权还是债权，这直接决定员工能不能拿到钱、能拿多少。

- 如果是实股激励：员工已经工商登记成为股东，那这部分股权属于公司净资产的一部分。注销时，公司需要先清偿所有债务，有剩余财产的，股东才能按持股比例分配。但这里有个关键点：如果公司资不抵债，实股股东的权益就排在所有债权人之后，可能一分钱都拿不到。

- 如果是虚拟股权/期权激励：员工没有股东身份，只是享有分红权或将来以特定价格购买股权的权利。这种情况下，员工的权益本质上是公司对员工的债务（比如应付未付的分红、应未支付的回购款），属于普通债权，需要和公司其他债务一起按比例清偿。

小练习1：不妨拿出你公司的股权激励协议，翻到权利义务退出机制章节，看看其中是否明确约定了公司注销时，激励权益的处理方式。如果没有，这可能成为后续纠纷的隐患哦！

想一想，在你的工作中：

- 你接触过的股权激励案例，属于实股还是虚拟股？

- 如果公司突然注销，这些激励对象会面临什么风险？

二、企业方：注销前必须做的3件事，避免纠纷升级

如果你是企业主或清算组成员，处理股权激励纠纷的核心原则是：合规优先、沟通先行、留痕完整。以下是注销前必须完成的动作：

第一步：全面梳理激励协议，明确未行权/未兑现的激励权益

很多纠纷的根源在于账目不清。企业注销前，必须先搞清楚：

- 有多少员工的激励权益尚未行权/兑现？

- 这些权益对应的金额、行权条件是否成就？（比如是否达到业绩目标、服务年限）

- 协议中是否有公司注销时，激励权益自动终止或按XX方式折价回购的条款？

你可以问自己： 如果现在有员工拿着协议来问‘我的激励款什么时候能拿’，我能立刻给出清晰的答复吗？如果不能，说明台账梳理还没做到位。

第二步：清算组要主动将激励权益纳入债务清单

根据《公司法》，清算组成立后10日内需通知已知债权人，并在60日内在报纸公告。但很多企业会忽略：股权激励中的虚拟股权分红权期权回购权属于或有债权，员工也是公司的特殊债权人。

清算组应当：

- 在通知债权人的单独通知所有激励对象（即使协议未约定）；

- 要求激励对象在规定期限内提交权益证明材料（如激励协议、行权申请、业绩考核结果等）；

- 将符合条件的激励权益计入普通债权清单，与其他债务一并公示。

有些读者可能会想： 激励对象不是员工吗？为什么还要单独通知？——别忘了，股权激励本质是对价（员工以低价购买股权或享受分红），不同于普通工资福利，若未单独通知，可能被认定为程序违法，导致后续分配无效。

第三步：与激励对象协商折中方案，避免双输

如果公司资不抵债，或者激励协议约定不明，硬扛着不沟通只会让矛盾激化。不妨试试这些协商方向：

- 分期支付：若公司有少量剩余财产，可协商分期兑现激励权益，签订《还款协议》；

- 以物抵债：若公司有闲置资产（如设备、知识产权），可协商以资产抵偿激励款（需评估作价）；

- 放弃部分权益：向员工说明公司实际财务状况，争取员工自愿放弃部分未兑现权益（需书面确认，避免被胁迫争议）。

小练习2：假设你的公司注销时，账面剩余100万元，但普通债务（供应商、员工工资等）有500万元，同时还有50万元的未兑现虚拟股权激励款。你会如何分配这100万元？试着写一个简单的分配方案，并说明理由。

三、员工方：遇到注销纠纷，这样争取权益才有效

如果你是激励对象，发现公司正在注销但自己的权益没兑现，别慌！按以下步骤维权，效率更高：

第一步：确认自己的权益性质，判断优先级

先搞清楚：你的激励是实股还是虚拟股？

- 实股股东：你有权要求清算组提供《清算方案》，核查公司资产负债情况，若公司有剩余财产，按持股比例分配；

- 虚拟股权/期权：你的权益属于普通债权，需和其他债权人一起按比例受偿，但前提是行权条件已成就（比如服务满3年、业绩达标）。

注意：如果激励协议约定未行权期权自动注销，且行权条件未成就（比如员工提前离职），公司有权拒绝兑现。

第二步：及时申报权利，保留证据

清算组公告后，务必在申报期内提交材料：

- 身份证明、劳动合同、股权激励协议原件；

- 证明行权条件成就的材料（如业绩考核表、分红决议、行权申请回执等）；

- 若公司未通知激励对象申报，可保留公告截图、沟通记录，后续主张程序违法。

想一想，在你的工作中：

- 你是否遇到过公司注销时，员工因未及时申报而丧失权益的情况？原因是什么？

第三步：协商不成？用法律武器维权

若清算组拒绝将激励权益纳入债务清单，或分配明显不公，可采取以下措施：

- 向清算组提出书面异议：要求其说明分配理由，必要时申请查阅公司账目；

- 向法院起诉：以债权人身份（虚拟股权）或股东身份（实股），要求确认权益并分配剩余财产；

- 向工商部门举报：若清算组存在隐匿财产、虚假清算行为，可申请工商部门介入调查。

有些读者可能会想： 公司都注销了，起诉还有用吗？——有用！根据《公司法司法解释二》，清算组成员存在过错导致债权人损失的，需承担赔偿责任。即使公司已注销，股东或清算组成员仍可能在出资范围内承担责任。

四、自我评估：你的股权激励注销风险防控能力如何？

学了这么多，不妨用这个简单框架自评一下，看看自己属于哪个层级：

| 评估维度 | 1分（风险高） | 3分（风险中） | 5分（风险低） |

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| 协议规范性 | 未约定注销时权益处理方式 | 约定但模糊（如按公司实际情况处理） | 明确约定注销时回购价格/分配方式 |

| 清算流程合规性 | 未通知激励对象、未申报激励权益 | 通知但遗漏部分对象、申报材料不全 | 全面通知、规范申报、纳入债务清单 |

| 沟通有效性 | 拒绝沟通、员工多次投诉未解决 | 部分沟通但未达成书面协议 | 主动协商、签订书面解决方案并留存记录 |

如果你的总分低于10分，说明企业在注销前对股权激励的风险防控存在明显漏洞，建议立即梳理协议、补充清算程序，必要时咨询专业律师；若总分在15分以上，说明你的风险意识和处理流程较为完善，但仍需注意留存沟通记录，避免后续争议。

五、互动时刻：你的困惑，我们一起解决！

到这里，相信你已经对企业注销时的股权激励纠纷处理有了清晰的思路。但理论和实践之间，往往隔着具体案例的鸿沟。

不妨思考最后一个问题： 如果你现在正面临一个企业注销+股权激励纠纷的案例，你会从文章中的哪个步骤开始着手处理？为什么？

欢迎在评论区分享你的经历、疑问或案例细节——无论是企业主遇到的员工堵门要钱，还是激励对象关心的能不能拿到分红，我都会认真阅读并给出建议。毕竟，纠纷处理没有标准答案，但交流能让我们找到更优解。

记住：合规是底线，沟通是桥梁，留痕是保障。愿我们都能在复杂的企业退出流程中，守住法律底线，兼顾人情温度。