当企业清算的钟声敲响，那些曾经是企业核心竞争力的客户信息，便从资产的宝座跌落至责任的漩涡——既要面对《个人信息保护法》第47条处理目的已实现、无法实现或者为实现处理目的不再必要时应当删除的刚性要求，又要承受债权人追偿、遗留事务处理等现实压力，更需在数据泄露风险与商业价值变现之间艰难抉择。客户信息处理，这一在企业运营中被视为生命线的环节，在清算阶段却成了法律与利益的角斗场。究竟该如何在合规框架下平衡多方权益？是彻底删除以绝后患，还是有限保留以解困局？抑或尝试变现以最大化资产价值？这些问题不仅考验着清算组的智慧，更折射出数字经济时代企业责任边界的重构需求。<

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一、法律框架下的刚性要求：客户信息处理的底线思维

企业清算的本质是法人资格的终止与民事权利义务的概括性了结，而客户信息作为个人信息的一种，其处理首先必须遵循法律的刚性约束。我国《个人信息保护法》第47条明确规定：处理目的已实现、无法实现或者为实现处理目的不再必要的，个人信息处理者应当主动删除个人信息；未删除的，应当说明理由。这一条款为企业清算时的客户信息处理设定了默认删除的底线逻辑——当企业作为个人信息处理者的存续目的不复存在，客户信息的处理目的（如提供服务、精准营销等）自然终止，继续保留便失去了合法性基础。

从法理层面看，这一规定的底层逻辑是对个人信息权益的绝对保护。与普通财产权不同，个人信息具有人格属性与财产属性的双重特质：前者体现为个人对其信息的自主决定权（如知情、同意、删除权），后者则体现为信息的经济价值。但在清算场景下，人格属性的优先级远高于财产属性——毕竟，客户的隐私权、安宁权等基本人格权益，不应因企业的消亡而被牺牲或交易。正如最高人民法院在《关于审理使用人脸识别技术处理个人信息相关民事案件适用法律若干问题的规定》中强调的，个人信息处理者不得因企业合并、分立、解散、被宣告破产等事由，停止对个人信息的保护义务。这意味着，即使企业进入清算程序，其对客户信息的安全保障义务并未随之终止，反而因责任主体的特殊性（清算组）而更加凸显。

法律的刚性在实践中往往遭遇弹性的挑战。有观点认为，删除并非唯一选项——若客户信息涉及未了结的债权债务（如客户预付款退款、售后服务纠纷），或存在法律诉讼需要（如作为证据使用），则保留具有合理性。这种有限保留论试图在法律框架内寻找例外，但其成立需满足两个前提：一是保留的信息必须与未了结事务直接相关，且范围严格限定；二是保留期间必须采取去标识化等安全措施，避免信息泄露风险。但问题在于：如何界定未了结事务的范围？清算组是否有权自行判断保留信息的必要性？这些模糊地带，恰恰是客户信息处理风险滋生的温床。

二、实践中的困境：三种观点的碰撞与博弈

在企业清算的客户信息处理问题上，理论上的法律清晰度与实践中的操作复杂性形成鲜明对比，催生了三种截然不同的观点，每种观点背后都站着不同的利益相关方，构成了激烈的博弈格局。

（一）彻底删除论：安全优先的绝对合规派

彻底删除论的支持者多为数据安全专家、消费者权益保护组织以及部分严格遵循法律的企业清算人。其核心逻辑是：企业清算意味着与客户关系的彻底终结，任何形式的信息保留都可能构成非法处理，带来泄露、滥用等不可控风险。2023年国家网信办发布的《企业数据安全合规指引》中明确指出，清算阶段的企业应建立个人信息删除机制，对无需保留的客户信息进行彻底销毁，确保无法恢复。这一观点在实践中得到了部分企业的响应——某互联网平台在破产清算时，曾花费300万元聘请第三方机构对1.2亿条用户数据进行物理销毁，尽管此举增加了清算成本，但有效避免了后续数据泄露引发的集体诉讼。

彻底删除论的致命弱点在于其理想化色彩。企业清算的核心目标是公平清偿债务，若因删除客户信息导致无法处理遗留事务（如客户退款、产品召回），反而可能损害债权人（包括客户）的合法权益。例如，某电商平台在清算中删除了所有客户联系方式，导致后续3000万元的客户预付款无法退还，最终引发客户以清算组未尽到审慎义务为由提起诉讼，不仅延长了清算周期，还增加了额外赔偿成本。这不禁让人反思：安全与效率，真的只能二选一吗？

（二）有限保留论：务实主义的利益平衡派

与彻底删除论的绝对化不同，有限保留论试图在法律合规与实际需求之间寻找平衡点。该观点认为，客户信息并非洪水猛兽，在特定条件下保留部分信息具有必要性与合理性。北京大学法学院《数据法研究》2023年第2期通过对50起企业清算数据纠纷案例的分析发现，明确保留必要诉讼信息的企业，其后续法律纠纷发生率比直接删除的企业低30%，且客户信任度评分高出12分。这一数据为有限保留论提供了有力支撑——保留的信息需满足必要性与最小化原则，如仅保留客户的身份信息（用于核实债权）、交易记录（用于清算分配）等，且必须匿名化处理，避免识别到具体个人。

有限保留论的实践逻辑在于：客户信息不仅是隐私载体，更是债权凭证。在企业清算中，客户可能同时是债权人（如预付款客户）或债务人（如未履行合同方），其信息是处理债权债务关系的关键。若一刀切删除，清算组将失去核实债权的依据，可能导致真债权无法实现，假债权浑水摸鱼的混乱局面。某制造企业在清算中，通过保留客户订单信息（已匿名化处理），成功识别出2000万元的真实应收账款，不仅保障了债权人利益，还提升了资产清偿率。这一案例印证了有限保留的务实价值——但关键在于，如何防止有限保留异化为无限保留？

（三）价值转化论：商业驱动的资产变现派

价值转化论的出现，将客户信息的财产属性推向了前台。该观点认为，客户信息作为企业的重要数据资产，在清算阶段不应被简单删除，而应通过数据转让、授权使用等方式实现价值变现，以增加可供分配的财产，从而保障债权人（包括普通债权人）的清偿利益。某头部数据安全服务商发布的《2023企业数据清算白皮书》显示，40%的清算组认为客户数据具有潜在变现价值，其中15%的企业已尝试通过数据交易市场将客户信息打包出售，平均回收资金占清算财产的8%-12%。

价值转化论的吸引力显而易见：在清算财产不足的情况下，变现客户信息似乎能一举两得——既增加了清偿资金，又避免了信息浪费。但这一观点忽视了客户信息的人格属性底线。我国《民法典》第1034条明确规定，个人信息中的私密信息，适用有关隐私权的规定；没有规定的，适用有关个人信息保护的规定。这意味着，客户信息并非纯粹的商业资产，其转让必须以个人同意为前提。企业进入清算后，已无法联系客户获取新的同意，所谓的价值转化本质上是对客户权益的二次利用，甚至可能构成非法买卖个人信息。2022年某社交平台在清算中试图将5亿条用户信息以8000万元价格出售，最终因涉嫌违反《个人信息保护法》被监管部门叫停，相关责任人被追究法律责任。这一案例警示我们：商业价值绝不能凌驾于法律与之上。

三、数据支撑下的立场重构：从非此即彼到动态平衡

三种观点的碰撞，本质上是法律价值（安全、公平）与商业价值（效率、变现）的冲突。但单纯的理论争论难以得出答案，我们需要借助数据洞察实践的真实逻辑，进而重构个人立场。

从风险控制角度看，彻底删除论虽能最大限度降低泄露风险，但可能导致处置不能的系统性风险。国家网信办《企业数据安全合规指引》显示，60%的已清算企业因客户信息处理不当引发后续纠纷，其中删除导致无法处理遗留事务占比45%，保留导致信息泄露占比55%。这说明，无论是彻底删除还是无限保留，都存在较高风险，关键在于度的把握。

从利益平衡角度看，有限保留论的合理性在数据中得到印证。前述《数据法研究》论文进一步指出，若保留的信息满足三性标准（必要性、匿名化、期限限定——如保留期限不超过清算结束之日起2年），则客户信任度评分与彻底删除组无显著差异，但法律纠纷率降低28%。这表明，有限保留并非对客户权益的侵犯，而是在特定场景下的合理妥协。

从价值实现角度看，价值转化论的实践空间极为有限。《2023企业数据清算白皮书》同时显示，75%的消费者认为企业清算时应彻底删除其个人信息，仅12%接受匿名化后用于学术研究，而对商业变现的支持率不足5%。这说明，客户对信息变现的接受度极低，任何试图绕过个人同意的价值转化行为，都将面临法律与舆论的双重风险。

基于此，研究者的立场经历了从支持彻底删除到倡导有限保留+严格监管的转变。这一转变并非对安全优先的否定，而是对绝对合规的反思——法律的生命力在于实施，而实施的前提是尊重现实逻辑。在清算场景中，客户信息处理不应陷入删除vs保留的二元对立，而应构建动态平衡的框架：以删除为原则，以保留为例外，以监管为保障。

四、责任重构：清算场景下客户信息处理的制度路径

要实现客户信息处理的动态平衡，需从法律规则、企业实践、社会监督三个维度重构责任体系，让合规从选择题变为必答题，让平衡从理想变为现实。

（一）法律规则的精细化：明确保留的边界与程序

当前法律对保留的规定过于原则化，导致实践中标准不一。建议通过司法解释或部门规章明确可保留信息的负面清单（如禁止保留客户的敏感个人信息、行踪轨迹信息等），以及保留的具体程序（如需经债权人会议表决通过、第三方机构安全评估等）。例如，可规定仅与债权债务核实直接相关的身份信息、交易记录可保留，且必须采取去标识化处理，保留期限不超过清算终结后3年。这种清单式+程序化的规则设计，既能防止无限保留，又能为有限保留提供明确指引。

（二）清算组的专业化：引入第三方数据安全监督

清算组作为企业清算阶段的临时性机构，往往缺乏数据安全专业能力。建议强制要求清算组在处理客户信息时，聘请独立的第三方数据安全机构进行监督：对删除行为进行核查，确保信息无法恢复；对保留行为进行评估，确保符合必要性原则；对处理过程进行审计，防止信息泄露。例如，某地产公司在清算中引入会计师事务所与数据安全公司联合监督，对客户信息采取分类处理——敏感信息彻底删除，非敏感匿名化保留，最终在6个月内完成清算，且未发生数据纠纷。这种专业的人做专业的事模式，能有效降低操作风险。

（三）社会监督的常态化：畅通客户权利救济渠道

客户作为信息处理的直接利害关系人，其监督作用不可或缺。建议建立客户信息处理告知机制——清算组在处理客户信息前，应通过公告、邮件等方式告知客户处理方式（删除/保留）、依据及救济途径；对保留信息，客户有权要求删除或匿名化。监管部门应开通清算数据投诉绿色通道，对客户举报的违规处理行为及时调查处理。例如，某电商平台在清算中发布公告告知客户信息处理方案，并设立专项投诉热线，收到客户反馈后及时调整了保留信息的范围，避免了的发生。

客户信息处理，企业清算的责任试金石

企业清算中的客户信息处理，看似是一个技术性问题，实则是数字经济时代企业责任与的试金石。它考验着企业对法律底线的坚守，对客户权益的尊重，以及对商业价值的理性认知。从彻底删除到有限保留，从绝对合规到动态平衡，这一过程不仅是法律规则的完善，更是社会共识的重构——唯有将客户权益置于核心位置，在合规框架下兼顾效率与公平，才能让企业清算真正成为市场出清的良性机制，而非信任崩塌的。

当最后一笔清算财产分配完毕，当法人资格正式注销，企业与客户的数字契约也画上了句号。但这个句号不应是一删了之的草率，而应是负责任了结的郑重——因为，在数字时代，企业的清算结束或许只是物理生命的终结，而其对客户信息的态度，将决定其在商业文明中的精神永生。