【场景设定】 <

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某企业服务公司新人小林（入职3个月）正在整理客户资料，遇到公司股权注销的咨询，有些摸不着头脑。他抱着笔记本，敲开了财税专家王姐（从业13年）的办公室门。

小林：（推了推眼镜，有点紧张）王姐，打扰您了！我最近有个客户想注销公司股权，我查了些资料，越看越糊涂……股权注销是不是就是公司注销啊？需要办哪些税务手续？客户问我股东是个人要不要交税，我都没敢答，怕说错了……您能给我讲讲吗？

王姐：（抬头笑了笑，指了指对面的椅子）来，坐坐别紧张。我刚入行那会儿，把股权注销和公司注销混为一谈，还被客户问住了呢！这问题啊，新手确实容易懵，咱们慢慢捋。

一、先搞懂：股权注销到底是个啥？

小林：（赶紧拿出笔记本）对对对！我就分不清这两个概念。客户说要注销公司股权，难道不是直接把公司注销掉吗？

王姐：（笑着摆摆手）不是一回事哦！你想想，公司注销是拆房子——把整个公司（主体）彻底注销，营业执照、税务登记证都吊销，相当于人没了；而股权注销呢，更像是换房本——股东把持有的公司股权转出去，公司本身还在，只是股东变了。比如张三原来是公司股东，现在不干了，把股权转让给李四，这就是股权注销（准确说叫股权转让，但客户常这么说）。

小林：（恍然大悟）哦！原来是这样！那客户说的注销公司股权，其实就是股东把股权转让出去，对吧？

王姐：对啦！不过这里有个坑要注意：如果公司要整体注销（拆房子），那股权处理是清算环节的一部分；如果是单个股东转让股权（换房本），那就是单独的股权转让业务。两种情况税务处理差别挺大，得先问清楚客户到底是哪种。

小林：（快速记录）记下了！先区分公司注销和股权转让。那如果是股权转让，需要办哪些税务手续呢？

二、股权转让税务手续：分个人股东和公司股东两种情况

王姐：问得好！税务处理的核心是看转让方是谁——是个人股东，还是公司股东？这俩的税路可不一样。

情况1：转让方是个人股东

小林：个人股东？比如老板自己把股权转让给别人，要交税吗？

王姐：要交的！而且主要涉及两个税：个人所得税和印花税。你听我慢慢说。

（1）个人所得税：大头，别漏了！

小林：个人所得税？怎么算？是转让价减成本吗？

王姐：对，公式是：应纳税所得额 = 股权转让收入 - 股权原值 - 合理税费。比如老板当年花100万买了公司股权，现在以300万转让出去，过程中花了1万中介费，那应纳税所得额就是300万-100万-1万=199万，按财产转让所得20%交税，就是39.8万。

小林：（皱眉）那股权原值怎么确定？老板说他是10年前入股的，当时没拿发票，只有银行流水，这能算吗？

王姐：（叹了口气）这问题我当年也踩过坑！10年前的股权原值确实难找，但税法规定：如果没有发票，能提供真实股权取得凭证（比如银行转账记录、公司章程、出资证明）就行。我当时有个客户，股权是2015年用设备入股的，没开发票，后来我们找了评估报告，按设备当时的公允价值确认了原值，税务局才认可。所以啊，一定要让客户提供能证明当初花了多少钱买股权的证据，不然税务局会核定征收，税可能更高！

小林：核定征收？啥意思？

王姐：就是如果客户提供不了原值凭证，税务局会按股权转让收入的一定比例（比如5%-20%）直接算个税，相当于拍脑袋定数。比如300万转让，按10%核定，就是30万个税，比实际39.8万还低？不对，等下，核定是按收入比例，但实际可能更高或更低，关键是能提供凭证就别让税务局核定，不然万一核定了15%，就是45万，更亏！

（2）印花税：小税种，但别忘交！

小林：印花税？是不是签合同的时候交？

王姐：对！股权转让合同要按产权转移书据交印花税，税率是万分之五（0.05%）。比如300万转让，合同印花税就是300万×0.05%=1500元。这个钱不多，但忘交了要滞纳金，我见过有客户忘交，被罚了0.5倍罚款，得不偿失啊！

小林：那个人股东转让股权，税务流程是啥？先去税务局交税，再拿完税证明去工商变更吗？

王姐：对！顺序是：签转让合同→税务局申报个税和印花税→拿到完税证明→去市场监督管理局（工商）变更股东。记住，完税证明是工商变更的通行证，没有它，工商局不给办。

小林：（快速记下）个人股东：个税（20%）+印花税（0.05%），先完税再工商变更！

情况2：转让方是公司股东

小林：那如果转让方是公司呢？比如A公司持有B公司股权，现在想把B公司的股权卖掉，税务处理和个人一样吗？

王姐：不一样！公司股东转让股权，涉及的是企业所得税，而且计算方式更复杂，因为公司本身有成本、费用，还有可能亏损。

（1）企业所得税：算投资收益

小林：企业所得税怎么算？也是转让价减成本吗？

王姐：对！公式是：应纳税所得额 = 股权转让收入 - 股权原值 - 合理税费 - 相关税费。这里要注意，公司股东转让股权的收益，属于财产转让所得，要并入公司利润，按25%（或小微企业优惠税率）交企业所得税。比如A公司花200万买B公司股权，现在卖500万，花了2万中介费，那投资收益就是500万-200万-2万=298万，假设A公司是普通企业，就交298万×25%=74.5万企业所得税。

小林：那股权原值和合理税费和个人股东有啥区别？

王姐：区别不大，股权原值也是当初买股权的成本，合理税费包括印花税、中介费等。但公司股东有个优势：如果公司有亏损，可以用股权转让收益先弥补亏损，再交税！比如A公司之前亏损100万，这次转让收益298万，那应纳税所得额就是298万-100万=198万，企业所得税就是198万×25%=49.5万，比之前少交25万！这个弥补亏损的技巧，很多新手不知道，得提醒客户用好。

（2）其他可能涉及的税：增值税？

小林：公司股东转让股权，要不要交增值税？

王姐：一般情况下不用交！因为股权转让属于金融商品转让，但增值税政策规定：金融商品转让（包括股权）免征增值税的范围是个人和个体工商户，公司股东不属于免税范围，但目前国家有优惠政策，金融商品转让增值税暂免征收（截至2023年，政策延续中）。所以暂时不用交，但得关注政策变化，万一以后恢复了呢？

小林：记下了！公司股东：企业所得税（25%，可弥补亏损），增值税目前免，印花税0.05%！

王姐：对！不过公司股东转让股权，税务申报更复杂，需要做《企业所得税清算申报表》，把股权转让收益作为投资收益填进去，还要附上股权转让合同、原值凭证等。我当年第一次帮公司股东申报，因为没把中介费作为合理税费扣除，多交了5万税，后来找税务局申诉才退回来，所以一定要把所有能扣除的费用都列清楚！

三、特殊情况：股权平价转让零转让，有啥讲究？

小林：王姐，我听说有人为了避税，把股权平价转让（比如100万买的，还按100万卖），或者零转让（免费送），这样能少交税吗？

王姐：（挑了挑眉）这个问题啊，新手容易想当然，但税务局可没那么好糊弄！你想想，如果股权明明值300万，却按100万转让，税务局会信吗？

小林：那税务局会怎么处理？

王姐：税法有个合理商业目的原则！如果股权转让价格明显偏低，又没有正当理由（比如股东亲属之间转让、公司亏损等），税务局会核定征收！比如股权实际值300万，却按100万转让，税务局可能会按市场公允价（比如300万）核定你的收入，该交的税一分不少，甚至可能因为申报不实被罚款。

小林：那亲属之间转让，可以低价吗？

王姐：可以！但需要提供亲属关系证明（比如户口本、结婚证），而且价格不能太离谱。比如市场价300万，你按50万转让给亲兄弟，税务局可能还是会核定，但如果按250万（接近市场价），又有亲属证明，一般就认可了。我之前有个客户，把股权按净资产×持股比例转让给儿子，税务局就认可了，因为这是公允价值。

小林：那零转让（免费送股权）呢？

王姐：零转让视同赠与，个人股东要交20%个人所得税（按股权公允价值算），公司股东要交25%企业所得税（同样按公允价值算）。比如股权值300万，免费送人，相当于个人股东获得了300万所得，要交60万个税！所以别以为免费送就省税，可能税更高！

四、股权注销税务手续：实操步骤和避坑指南

小林：那具体到实操，办理股权注销（转让）税务手续，分几步？有没有什么潜规则或技巧？

王姐：别急，我给你拆成五步走，再分享几个我踩过的坑，你记好了：

第一步：签《股权转让协议》——把价格原值写清楚

小林：协议要写啥？

王姐：核心是三明确：转让价格、股权原值、转让方信息。价格一定要写实价，别为了避税写低价；原值要写清楚当初花了多少钱买股权（比如2015年出资100万取得）。我见过有客户协议写转让价10万，但实际收了300万，后来被税务局查到，补税+罚款，得不偿失！

第二步：准备原值凭证——别等税务局要了才找！

小林：原值凭证具体指啥？

王姐：个人股东：银行转账记录（证明当初付了钱）、公司章程（证明持股比例）、出资证明书（如果有的话）。公司股东：除了这些，还要有股权投资成本核算表（财务上怎么入账的）。我当年有个客户，股权是2010年买的，凭证丢了，最后找了公司当年的年报、银行流水，才勉强证明原值，折腾了半个月！所以一定要提前让客户整理这些资料，越早越好！

第三步：税务局申报——先个税/企业所得税，再印花税

小林：申报顺序有讲究吗？

王姐：有！先申报大税（个税、企业所得税），拿到完税证明，再申报小税（印花税）。因为印花税的完税证明有时候需要附在个税申报表后面。而且个税/企业所得税申报表要填股权转让所得明细，别漏了！

第四步：拿完税证明——工商变更的命根子

小林：完税证明要开几份？

王姐：一般开2份：1份税务局留底，1份给工商局。如果股权涉及多个股东，每个股东都要有对应的完税证明。我见过有客户只开了1份，结果工商局说每个股东都要提供，又跑税务局补开，耽误了3天时间！所以提前问清楚工商要几份，一次开够。

第五步：工商变更——带着完税证明+资料去办

小林：工商变更需要带啥？

王姐：核心资料：股权转让协议、完税证明、公司章程修正案（股东变更了）、营业执照。对了，股东会决议（同意股权转让）也别忘！我当年第一次帮客户办，漏了股东会决议，工商局让补，白跑一趟！

避坑指南3条：

1. 别信阴阳合同：合同写低价，实际收高价，税务局迟早查到，补税+滞纳金+罚款，亏死你！

2. 和专管员提前沟通：如果股权转让金额大（比如超过1000万），或者情况复杂（比如股权质押、有争议），提前和税务局专管员打个招呼，问问需要啥资料，能少走弯路。我有个客户，提前和专管员沟通，专管员告诉他需要提供评估报告，结果一次就通过了！

3. 亏损公司转让股权，先弥补亏损：公司股东如果公司有亏损，一定要用股权转让收益先弥补，再交税，能省一大笔税！

五、新手常见问题：客户说我没钱交税怎么办？

小林：（突然想到）王姐，如果客户说股权转让赚了200万，但我现在没钱交个税（40万），怎么办？

王姐：（笑了笑）这问题很常见啊！我当年也遇到过，客户把股权卖了，钱都投到新项目了，拿不出钱交税。其实有两个办法：

办法1：申请分期缴纳：如果客户是个人股东，且转让的是新三板股权，或者满足技术投资入股等条件，可以申请分期缴纳个税（最长5年）。如果是普通股权，部分地区税务局也会酌情批准分期，但需要写申请，说明困难。

办法2：用股权抵税：如果客户是公司股东，可以把部分股权抵给税务局，用来抵税款。比如欠40万税，可以给税务局价值40万的股权，税务局同意就行（不过实践中比较少，看地方政策）。

小林：那客户说我股权是继承来的，原值是0，转让要交20%个税，太亏了，有办法吗？

王姐：继承来的股权，原值确实可以按0算（税法规定），但有个例外：如果继承后，股权发生了增值（比如继承时股权值100万，现在卖300万），那增值部分还是要交税。如果继承人是配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹、祖孙、外祖孙等法定继承人，且无偿继承，可以暂不交个税，等将来再转让时，按转让收入-原值（0）交税。但如果是遗赠（比如朋友遗赠），那就要交税了！

结尾：别怕犯错，你也会成为王姐

小林：（合上笔记本，松了口气）王姐，今天太感谢了！我之前查资料，都是干巴巴的条文，您这么一讲，我全明白了！原来股权注销税务有这么多门道，还有这么多坑要避。

王姐：（拍了拍小林的肩膀）别客气，我刚入行那会儿，比你还懵呢！记得第一次帮客户办股权转让，把印花税算错了（按0.1%算的，实际0.05%），客户没发现，后来专管员查出来了，我赔了客户钱，还被领导骂了一顿。但犯错不可怕，可怕的是不敢问、不学。你今天能主动来问，就比当年的我强多了！

小林：（眼睛亮亮的）那我以后遇到不懂的，还能再问您吗？

王姐：（笑着点头）当然！做企业服务，尤其是财税，就是要细致、耐心、敢担责。客户把公司交给我们，是信任我们，咱们不能让他们失望。慢慢来，多学多问，用不了多久，你也能成为别人口中的王姐！

小林：（站起来，鞠了一躬）谢谢王姐！我一定好好学，不辜负您的教导！

王姐：（摆摆手）去吧，去帮客户准备资料，遇到问题随时来！记住，财税工作不是算数字，是帮客户解决问题，心里装着客户，就不会走错路！

（全文完，约5147