【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在律师事务所的会议桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。我们围绕企业注销中的知识产权侵权诉讼与破产应对这一主题，邀请到了三位不同领域的嘉宾：知识产权律师李明、曾陷入侵权诉讼后注销的科技公司创始人张伟，以及知识产权代理机构负责人陈静。访谈以圆桌形式展开，话题从企业注销前的知识产权处理，逐步深入到侵权诉讼中的破产应对策略，最终延伸至制度完善的思考。

一、开场：企业注销，知识产权为何易被忽略？

访谈者（小林）：感谢三位嘉宾的到来。我们先从最基础的问题开始：很多企业在注销时，对知识产权（比如专利、商标、著作权）的处理往往比较随意，甚至直接甩手不管。这种现象背后，是企业对知识产权价值的低估，还是法律意识的缺失？

李明（知识产权律师，语言严谨，逻辑清晰）：从法律层面看，这其实是认知偏差与操作成本共同作用的结果。一方面，企业普遍认为知识产权是无形资产，不像厂房、设备那样看得见、摸得着，容易在清算中被忽视；知识产权评估、转让需要专业流程，时间成本和费用较高，企业为了快速注销，往往选择简化处理，甚至不申报。

但这里有个关键问题：根据《企业破产法》和《公司法》，企业注销前必须完成合法清算，知识产权作为破产财产，必须纳入清算范围。实践中常见的空壳注销——比如将知识产权无偿转让给关联方，或干脆不申报——不仅违反《企业破产法》第31条，还可能引发债权人或权利人的追责。

张伟（科技公司创始人，语言口语化，带点无奈）：李律师说得对，我们当时就是吃了认知偏差的亏。2019年我们公司做智能硬件，因为一个专利侵权被告，账上现金流断了，就想赶紧注销算了。当时觉得专利又不能当饭吃，就把几个没用的商标低价给了朋友，核心专利直接放着没管，想着公司没了，专利也没用了。现在回头看，这简直是掩耳盗铃。

小林：张总，您提到专利侵权被告，当时诉讼和注销是同步进行的吗？有没有想过，通过破产程序来处理债务？

张伟：当时我们不懂啊！就觉得破产程序太麻烦——要公示、要找管理人、资产要评估，拖个一年半载的，不如直接注销一了百了。后来才知道，如果我们当时申请破产，专利这些资产会被清算，可能卖个几百万，优先支付破产费用后，剩下的还能还点债。现在倒好，公司注销了，股东个人因为之前有担保，被限高了，出行都受影响。

二、深入：侵权诉讼缠身时，企业注销还是破产？

小林：当企业面临未决的知识产权侵权诉讼，甚至可能承担高额赔偿时，注销和申请破产似乎成了两个选项。这两种选择在法律后果上有什么本质区别？企业该如何权衡？

李明：核心区别在于债务清偿机制不同。如果是正常注销，且经过合法清算，那么剩余财产不足以清偿债务的，侵权赔偿责任作为普通债权，只能按比例受偿，甚至可能清零；但如果是恶意注销——比如明知有未清偿的侵权债务，仍通过虚假清算、转移资产等方式注销——股东可能需要对公司债务承担连带责任，这里就涉及到《公司法》司法解释（二）第19条的刺破公司面纱规则。

而申请破产则启动集中清偿程序，所有债权（包括侵权赔偿债权）必须通过破产申报、确认、清偿的法定流程处理。破产管理人会对知识产权等资产进行评估、拍卖，所得款项按法定顺序清偿：破产费用、共益债务、职工债权、税款债权，最后才是普通债权（包括侵权赔偿）。对权利人来说，破产程序虽然周期长，但至少能拿回一部分；对企业来说，也能避免后续被追责的风险。

陈静（知识产权代理机构负责人，语言理性，带点行业观察视角）：从我们接触的案例看，很多企业选择注销是赌权利人不会追，但知识产权侵权赔偿往往金额较高，尤其是专利、商业秘密案件，动辄几百万甚至上千万。权利人拿到胜诉判决后，发现企业已注销，执行程序只能终结，但权利人不会善罢甘休——他们会想尽办法证明股东存在恶意，比如调取企业注销前的银行流水、工商档案，看是否存在转移资产的行为。

小林：陈总，您提到权利人不会善罢甘休，那企业在什么情况下，申请破产反而是更优解？

陈静：当企业确实资不抵债，且知识产权等资产具有一定价值时，破产是止损的选择。比如我们去年处理的一个案子：某软件公司因著作权侵权被判赔150万，公司账上只有20万现金，但有一个核心软件著作权。如果直接注销，权利人只能拿20万；但申请破产后，著作权评估后卖了80万，加上20万现金，清偿了破产费用（10万）和共益债务（5万）后，剩下的85万按比例清偿侵权债权，权利人最终拿回了约57万，虽然没拿全，但至少保住了部分利益。对企业股东来说，破产程序终结后，未清偿的债务不再清偿，也不用再担心被限高或列入失信名单。

三、焦点：破产程序中，知识产权如何清算？

小林：如果企业选择申请破产，知识产权作为核心资产，在清算过程中有哪些特殊之处？权利人又该如何保障自身权益？

李明：知识产权清算的难点在于价值评估和权利瑕疵。比如专利，需要评估其稳定性（是否会被无效）、市场价值（能否变现）、剩余保护期；商标则需要看其知名度、核定使用范围。实践中，很多企业的知识产权存在权利瑕疵——比如专利未缴年费、商标已被注销，或者存在共有人（比如多个股东共同出资研发的技术），这些都会影响清算价值。

对权利人来说，关键是要及时申报债权并参与破产程序。根据《企业破产法》，债权申报期限自法院受理破产申请之日起计算，最长不超过30日（公告期内）。权利人需要在期限内提交债权证明（比如生效判决书、调解书），并注明债权性质（是侵权赔偿债权还是合同债权）。如果对知识产权的评估价值有异议，可以申请管理人复核，或者向法院提起债权人异议之诉。

张伟：这里有个血泪教训要提醒后来者：我们当时破产时，有个商标我们觉得不值钱，就没申报，结果后来被管理人低价拍卖了，买受人转手就卖了高价。如果我们当时申报了，至少能参与拍卖，争取更高价格。哪怕企业觉得知识产权没用，也要在破产程序中盯紧了，别让资产贱卖。

小林：如果企业的知识产权价值不足以覆盖全部债务，尤其是侵权赔偿债权，权利人还有其他救济途径吗？

李明：有。比如，如果知识产权是股东出资不实形成的——比如股东承诺出资100万专利，但专利实际价值只有20万——那么股东需要在出资不实范围内对公司债务承担补充责任。再比如，如果股东利用关联交易转移知识产权，损害债权人利益，债权人可以依据《民法典》第535条代位权或第538条撤销权，请求法院确认转移行为无效，追回知识产权。

陈静：补充一点，如果企业是集团内部注销，比如母公司为了逃避债务，将优质知识产权无偿划拨给子公司，然后注销母公司，权利人可以主张法人人格否认，要求母公司、子公司承担连带责任。我们去年就帮一个客户赢了这样的案子：母公司将核心专利无偿给子公司后注销，我们通过调取内部邮件，证明母公司明知有未清偿债务，最终法院判决子公司承担赔偿责任，母公司股东承担连带责任。

四、反思：制度如何完善，避免注销逃债？

小林：三位嘉宾都提到了恶意注销的问题。从制度层面看，如何才能堵住这个漏洞，让知识产权侵权债务逃不掉？

李明：核心是强化注销审查和加大违法成本。目前，市场监管部门对企业注销的审查主要聚焦材料齐全，对清算报告中知识产权处置的真实性、合法性审查不足。建议借鉴个人破产中的失权复权制度，对恶意注销企业的股东，在一定期限内（比如3-5年）限制其担任高管、开办新公司，甚至纳入失信名单。应建立知识产权清算公示制度，要求企业在注销前，将知识产权处置情况在国家企业信用信息公示系统公示，接受社会监督。

张伟：从企业角度，我觉得合规意识更重要。我们当时注销时，根本不知道知识产权必须清算，以为公司没了就没事了。如果能在创业初期就接受知识产权全生命周期管理培训——比如研发前做专利检索、运营中做许可质押、注销前做清算评估——或许就能避免后来的麻烦。

陈静：我同意。建议简化破产程序，特别是对小微企业。很多企业觉得破产麻烦，是因为流程长、成本高。其实可以借鉴浙江、深圳等地的简易破产程序，对资产不超过100万、债权人不超过10家的小微企业，缩短公告期限（比如从45天缩短到20天），简化债权申报和资产评估流程，让企业愿意破产方便破产。

五、结尾：在新陈代谢中守护创新价值

访谈者（小林）：感谢三位嘉宾的深度分享。从法律条文到真实案例，从企业自救到制度完善，我们看到了企业注销中知识产权问题的复杂性与紧迫性。李律师的专业分析让我们厘清了法律框架，张总的真实案例让我们感受到创业者的无奈与教训，陈总行业视角则揭示了制度层面的改进空间。

小林：想请三位嘉宾用一句话对于面临知识产权侵权诉讼的企业，您最想说的是什么？

李明：别想着‘一注销了之’，合法清算才是对企业、对债权人、对权利人负责。

张伟：早做规划，别让知识产权成为‘定时’；真遇到事了，破产比注销更‘体面’。

陈静：知识产权是创新的‘生命线’，无论企业存续还是注销，都要让它的价值‘看得见、落得地’。

【访谈后记】

企业注销本是市场新陈代谢的正常环节，但当知识产权侵权债务与注销程序交织，便容易成为逃避责任的灰色地带。从法律层面，需强化注销审查，明确恶意注销的股东责任；从企业层面，应树立合规清算意识，将知识产权纳入破产财产统一处置；从权利人层面，需提前布局财产保全，积极主张股东连带责任。唯有企业、权利人、监管机构形成合力，才能让注销不再成为侵权的避风港，让知识产权保护真正落到实处，守护创新的源头活水。