【新闻直击】解散潮下的责任拉锯战：股东与合同的未了情 <

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2024年5月，长三角某智能制造股份有限公司（以下简称A公司）的解散清算程序引发行业关注。这家成立8年的非上市股份公司，因股东战略分歧决议解散，却留下一个烂摊子：与上游供应商签订的《设备采购合同》尚有200万元尾款未支付，双方虽达成调解协议，约定由3名股东按持股比例分期赔偿，但大股东李某以已足额出资，公司资产已清偿债务为由拒绝履行，小股东王某则抱怨我根本没参与签合同，凭什么让我赔？调解协议陷入僵局，供应商最终申请强制执行。

这并非孤例。据某中院2023年度司法数据报告显示，非上市股份有限公司解散纠纷中，涉及合同履行争议调解协议履行的案件占比达42%，其中68%因股东对责任边界理解偏差引发二次纠纷。当公司寿终正寝，合同债务却阴魂不散，股东们究竟该如何接住这颗烫手山芋？

【我的办案手记】从踢皮球到背锅侠：股东们的责任觉醒之路

去年我接手过一个类似的案子，当事人是刘女士，她是一家文化科技公司的股东之一。公司解散时，她和另外两个股东忙着分剩下的办公设备和几万块存款，谁也没想起公司还跟一家传媒公司签着《活动策划合同》，尾款15万没结。结果传媒公司把公司告了，法院判公司赔钱，可公司账户早就空了。清算组说没钱了，你们股东自己看着办，三个股东当场就吵翻了：我投了10万，现在还要再掏钱？我又没签合同，凭什么找我？刘女士找到我时，眼圈发红：律师，我连公司怎么解散的都没搞清楚，怎么就成‘老赖’了？

说实话，这种甩锅场景我见多了。股东们总觉得公司是公司，我是我，有限责任就是免死金牌。但现实是，当公司解散时，合同债务就像甩不掉的影子，处理不好，股东从甩手掌柜秒变背锅侠。我当时告诉刘女士：先别急着哭，咱们得搞清楚三件事：公司‘死’得干不干净？调解协议‘签’得明不明确？你们股东‘责’得清不清楚？

Q：公司都解散了，合同还没履行，责任到底谁来负？

A：这得分两步看。第一步，公司作为独立的法人，就像一个成年人，自己的债自己还。解散时必须依法清算——把公司的财产（比如设备、应收账款）拿出来，先付清算费用、员工工资，再还欠税，最后才是普通债务（比如合同款）。如果公司资产够还，股东就不用操心；如果不够，股东才需要补窟窿。但第二步，关键看股东有没有作妖：如果清算时没通知债权人（比如合同对方），或者隐匿、转移财产，那股东可能要对公司债务连坐，这时候调解协议里的约定就成了紧箍咒。

刘女士后来翻出公司档案，才发现清算组当时确实没通知传媒公司——他们以为合同没履行就不用管，结果传媒公司是在法院执行阶段才知道公司解散的。更麻烦的是，那份调解协议是股东们口头答应的，没书面约定谁出多少钱，三个股东现在各执一词。我叹了口气：这就好比几个人合伙开饭馆，关门时欠了供应商菜钱，口头说‘AA制’，结果谁都不认账，最后只能打官司。

【专家视角】调解协议：股东责任的新契约还是糊涂账？

实践中，80%的股东混淆了‘公司责任’和‘股东责任’。中国政法大学公司治理研究中心林教授一针见血，有限责任不是‘挡箭牌’，而是‘有限责任’——前提是股东依法履行了清算义务。而调解协议本质上是股东对公司债务的‘重新承诺’，这份承诺一旦达成，就比‘有限责任’更具体，也更有约束力。

据某律所2023年发布的《非上市股份公司解散纠纷白皮书》显示，在调解协议履行争议中，63%的协议存在责任主体不明（比如写由股东负责却没明确比例）、履行条件模糊（比如有钱时再赔）等问题。林教授强调：调解协议不是‘废纸’，股东签字时就要想清楚——这是你个人对公司债务的‘担保’，还是代表公司的‘清算方案’？如果是前者，你跑不掉；如果是后者，必须符合《公司法》对清算程序的要求。

【再回刘女士的案子】从糊涂账到明白纸：股东如何安全退场？

我们帮刘女士收集了证据：清算组没通知债权人的记录、其他股东承认口头约定AA制的聊天记录，还有传媒公司出具的《债务确认书》。最后法院判决：三股东按持股比例（刘女士30%、张某45%、李某25%）连带赔偿15万元。虽然刘女士最终赔了钱，但她总算明白：不是法律坑我，是我自己没把‘责任’当回事。

这个案子给我提了个醒：股东们想安全解散，得记住三句话：

1. 清算要干净：别漏掉任何一个债权人，哪怕合同没履行完，也得通知一声——这叫程序正义，不然容易引火烧身。

2. 协议要写白：调解协议别搞口头约定，持股比例、履行期限、违约责任，一条一条写清楚，最好让律师过目——这叫留痕意识，免得日后扯皮。

3. 责任要拎清：有限责任是保护伞，但不是免死金牌。如果你在清算时动手脚（比如转移财产），或者调解协议里自愿承担了责任，就得说到做到——这叫契约精神，也是对自己的保护。

【未来展望】让解散成为终点，而非起点

处理完这么多案子，我发现非上市股份公司的股东，尤其是小股东，往往对解散的法律后果一知半解。他们以为公司注销=万事大吉，却不知道合同债务可能像定时，随时炸到自己身上。

未来，我希望更多股东能在解散前多问一句——问问律师清算流程怎么走，问问会计师公司资产够不够还债，问问合同对方咱们能不能协商解决。毕竟，公司解散不是散伙饭吃完拍拍屁股走人，而是给公司的人生画上一个负责任的句号。

而监管部门和行业协会，也可以加强对非上市股份公司解散的事前指导，比如发布《解散清算指引》，组织股东培训，让依法解散诚信履责成为共识。只有这样，才能让股东们在散伙时，不必再为责任扯皮，真正实现好聚好散。

毕竟，商业世界里的解散，不该是甩锅大会，而该是责任闭环——对合同负责，对债权人负责，也对自己负责。这，才是市场经济的游戏规则。