僵尸企业注销债务重组，担保范围到底怎么算？20年老财税人踩过的坑都在这

最近跟几个做企业破产清算的朋友喝茶，聊起僵尸企业处置，大家直摇头。最头疼的不是找不到买家，也不是资产难变现，而是担保范围——这四个字背后，藏着无数扯不清的皮。我做了20年财税，经手过上百个僵尸企业注销案，担保范围没搞明白，轻则重组方案卡壳，重则债权人把企业告上法庭，本来想安乐死的企业，最后落得个死不瞑目。今天就用大白话聊聊，僵尸企业注销时，债务重组的担保范围到底该怎么定，这里面有哪些坑，又该怎么绕过去。<

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先搞明白：僵尸企业为啥要谈担保范围？

咱们先说清楚，僵尸企业不是指僵尸，而是那些早就没造血能力、靠政府补贴或银行续命的企业。这类企业注销，核心是债务重组——欠的钱还不了，得跟债权人商量：是打折还？是展期还？还是用资产抵债？而担保范围，就是担保人（比如保证人、抵押人）到底要为多少债务负责。

举个例子：A公司是僵尸企业，欠银行5000万，B公司做了连带责任保证，合同写担保范围包括主债权。现在A公司要注销，银行说：本金5000万，加上3年利息450万，还有律师费20万，一共5470万，B公司都得还。 B公司跳起来了：合同只说了‘主债权’，利息和律师费凭啥也算？ 这就是典型的担保范围争议。说白了，担保范围没定清楚，担保人觉得我只保本金，债权人觉得你啥都得保，重组根本没法谈。

法律说了算：担保范围不是拍脑袋定的

可能有老板会说：我们当时签担保合同，就写了个‘担保全部债务’，这范围够大了吧？ 其实啊，担保范围不是你想定多大就多大，得看法律怎么规定，合同怎么写。根据《民法典》第681条，保证合同的核心是担保债权的范围，包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。也就是说，就算合同没写全，法律也会补充进去。

但这里有个关键点：约定优先。如果担保合同明确写了担保范围仅限于本金，那利息、违约金就可能不算；如果写包括实现债权的费用，那律师费、诉讼费就得算进去。我之前接过一个案子，C公司给D公司担保，合同里手写了一条不承担逾期利息，结果D公司逾期后，银行要C公司付200万利息，C公司拿着合同抗辩，最后法院真没支持银行的利息主张。合同里的每一个字，都可能影响担保范围的大小。

再说说抵押担保。比如E公司用厂房抵押给银行，抵押合同写担保债权3000万，但E公司欠银行5000万。这时候抵押范围是不是就3000万？不一定。《民法典》第394条说了，抵押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。就算合同没写利息，只要主债务有利息，抵押物就得优先受偿这部分。我见过一个企业老板，以为抵押了厂房就完事了，结果重组时发现，厂房不够抵利息，银行还让他个人承担了差额，肠子都悔青了。

案例说话：这三个坑，90%的企业都踩过

做了20年财税，见过太多因为担保范围没搞明白导致重组失败的案例。挑三个印象深的说说，大家引以为戒。

第一个坑：口头承诺的担保范围，法院不认

前年接了个F公司的案子，老板老张是个老江湖，跟银行负责人是熟人。F公司要注销时，银行负责人口头说：你找个担保人，本金能还就行，利息我帮你减免。 老张找了G公司担保，签合同时只写了担保主债权5000万，没提利息。结果重组方案报上去，银行换了负责人，新领导说利息必须还，G公司也得担保，G公司不认账，说当时说好只保本金。最后闹上法庭，法院说口头约定不能对抗书面合同，G公司得承担全部利息，重组拖了半年，企业资产贬值了上千万。老张后来跟我说：早知道书面约定这么重要，我宁可多花点钱请律师，也不能信口头承诺啊！

第二个坑：重组方案变了，担保范围也得跟着变

H公司是做制造业的，疫情后成了僵尸企业，欠银行8000万，I公司提供了最高额保证，担保范围是2019-2021年的主债权及利息。重组时，银行同意减免2000万本金，展期3年。结果I公司不干了：重组后债务变了，担保范围也得重新谈，不然我不认。 银行说：最高额保证就是保这几年的债务，不管怎么重组，都得算。 最后打官司，法院引用《民法典》第690条，认为最高额保证所担保的债权额确定后，保证人的责任范围就是实际发生的债权额，包括重组后的债务，但I公司可以主张重组方案加重了其责任，要求适当减少。折腾了快一年，最后双方各让一步，I公司承担70%的担保责任，才把事儿了了。这个案子让我明白：重组方案不是债权人说了算，担保人同意了才算数，担保范围也得跟着调整。

第三个坑：关联担保的连带责任，躲不掉

J集团旗下有5家公司，其中K公司是核心企业，其他4家公司都给K公司做了担保。后来K公司成了僵尸集团，要整体注销。重组时，债权人把4家担保公司都告了，要求它们承担连带责任。4家公司老板喊冤：我们是集团内部担保，实际控制人一句话，我们敢不签吗？这锅不该背啊！ 结果法院怎么判？根据《公司法》第16条，公司为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或股东大会决议。这4家担保公司给K公司担保，K公司是集团内其他公司，属于关联担保，如果没经过股东会决议，担保合同可能无效。但债权人如果是善意的（不知道没决议），担保人仍要承担不能清偿部分的二分之一的责任。最后这4家公司各赔了2000万，老板们气的直拍桌子：早知道签担保合同要股东会决议，我们就不签了！ 可惜世上没有早知道啊。

实操建议：确定担保范围，记住这三步走

说了这么多坑，到底怎么才能把担保范围定清楚？结合20年经验，我总结了个三步走，虽然不是万能的，但至少能避开80%的雷。

第一步：先把主债务捋明白

不管是本金、利息还是违约金，都得有明确的计算依据。比如本金是多少？利息是LPR还是约定利率？违约金有没有超过法定上限？我见过一个企业，重组时连本金到底是5000万还是5500万都扯不清，就是因为财务账目混乱，银行流水对不上。所以第一步，必须请专业审计机构把债务明细审计清楚，形成《债务确认表》，债权人、债务人、担保人三方签字确认，这是确定担保范围的基础。

第二步：回头看看担保合同怎么写的

拿着《债务确认表》，再翻出当年的担保合同，一条一条对：合同里写了哪些担保范围？哪些没写？有没有包括但不限于这样的兜底条款？有没有超出担保范围的部分不承担责任的排除条款？如果合同模糊，比如只写担保全部债务，那根据《民法典》，就得包括利息、违约金、实现债权的费用；如果明确写了仅担保本金，那利息就可能不算。这里要特别注意实现债权的费用，比如律师费、诉讼费，一定要在合同里写清楚，不然担保人可能不认。

第三步：开个债权人会议，把担保范围写进重组方案

担保范围不是债权人或担保人单方面说了算，必须经过债权人会议表决通过。我建议在重组方案里单列担保范围确认章节，明确列出：主债权本金、利息（计算方式、利率）、违约金（计算标准）、实现债权的费用（具体项目和金额），以及担保人承担的责任形式（连带责任、一般保证等）。担保人必须参加债权人会议，并在《重组方案确认书》上签字盖章，不然方案可能无效。这里有个技巧：如果担保范围有争议，可以先搞小范围协商，让债权人和担保人先谈拢，再拿到债权人会议上表决，效率更高。

最后说句大实话：僵尸企业重组，没有完美方案，只有平衡之道

做了20年财税，我见过太多企业想一步到位解决担保范围问题，但现实是，法律有规定，合同有约定，债权人要利益，担保人想甩锅，哪有那么容易？我个人的看法是，僵尸企业重组的核心是盘活资源、化解风险，而不是谁赢谁输。担保范围定得太宽，担保人扛不住，重组方案没法落地；定得太窄，债权人利益受损，方案通不过。最好的办法是在法律框架内，找到债权人、债务人、担保人的利益平衡点——该让步的让步，该承担的承担，先把企业送走，再慢慢算账。

这里面有很多不确定性。比如法院对约定不明的担保范围，可能在不同地区有不同判法；比如政策突然变化，对僵尸企业重组有新的优惠措施，都可能影响担保范围的确定。所以啊，做这行，既要懂法律，又要懂人情，还得有点赌运气的成分。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

在僵尸企业注销债务重组中，财务凭证不完整是硬伤，直接影响债务真实性认定，进而波及担保范围。比如采购合同缺失，可能让应付账款被税务机关核定；银行流水不全，债权人可能不认可已还款事实，导致担保范围扩大。而知识产权作为无形资产，若在注销时未作价处置或未明确归属，极易被认定为逃废债，担保人可能需承担相应责任。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理这类问题时，会先帮助企业梳理财务凭证，通过银行回单、税务系统数据等补全债务链条，确保担保范围有据可依；同时对知识产权进行专业评估，区分核心专利与普通商标，通过转让、许可或作价入股等方式合规处置，避免因知识产权处置不当引发债权人追责，确保企业在注销和重组中走得干净，留得明白。