做财税这十年，见过太多外企进退两难的故事。前阵子帮一家德国机械企业处理RO（代表处）注销，老板临走前抓着我的手问：我们在中国用了十年的商标，能不能跟着一起‘走’？我当时就笑了：商标不走，它自己‘跑’不了——但前提是，你得提前给它铺好‘退路’。 <

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这话不是开玩笑。外企RO作为总部的前哨站，本身没有独立法人资格，商标注册时往往以RO名义申请。一旦RO注销，商标就像没爹没娘的孩子，若不提前规划，轻则被抢注，重则直接注销。今天结合我经手的三个真实案例，聊聊RO注销后，商标到底怎么保命。

一、先搞明白：RO注销，商标为啥会悬？

很多外企老板觉得：RO注销了，商标还在啊，我们接着用不就行了？——这想法太天真。

从法律角度看，中国商标注册要求主体适格。RO作为外国企业的常驻代表机构，不具备独立法人资格，商标注册时其实是以外国企业的名义授权RO使用。一旦RO注销，商标注册人名义就变成了空壳，商标局会认为注册主体不存在，轻则下发《撤销注册商标通知书》，重则直接注销。

更麻烦的是，商标被躺平不管，很容易被职业抢注人盯上。我见过某日本企业的RO注销后，商标被抢注在小商品类别，想维权时发现对方已经把商标用在了劣质产品上——最后花了三倍价钱才把商标赎回来。

RO注销前，商标必须提前搬家。核心就三个字：转、续、存。

二、实战案例：三种保命策略，总有一款适合你

案例一：德国机械企业——转让是最直接的过户

2019年，我帮一家德国机械企业处理RO注销。他们2010年以RO名义注册了德力精工商标，用在工业设备上。RO注销前，老板问：商标能不能转到总部名下？

我当时就提醒：不行！外国企业直接受让中国商标，需要经过公证认证+商标局审核，流程至少6个月，而且RO注销后，主体资格没了，转让根本走不通。

最后我们用了曲线救国：先让德国总部在国内成立一家全资子公司，再把商标从RO名下转到子公司名下。整个流程分三步：

1. 商标权属确认：先调取商标档案，确认RO是名义注册人，实际使用方是总部——这点很重要，避免商标局质疑转让真实性。

2. 子公司主体准备：子公司营业执照经营范围要覆盖商标使用的类别（比如第7类机械），注册资本不用太高，但要有实际办公地址（我们用的是虚拟地址，符合当时政策）。

3. 转让材料提交：包括转让申请书、RO注销证明（总部出具的）、子公司营业执照、双方转让协议——这里有个坑：转让协议需要中英文双语，且经过德国公证和中国使领馆认证，我们折腾了两次才通过。

整个耗时8个月，商标终于落户子公司。老板后来反馈：幸好提前转了，不然现在想用‘德力精工’，还得跟抢注人打官司。

关键点：转让是保命最稳妥的方式，但一定要在RO注销前启动！而且受让人最好是国内关联方（比如子公司、合资公司），避免外国企业直接受让的繁琐审核。

案例二：美国科技公司——变更是轻资产优选

2020年，一家美国科技公司的RO要注销，他们商标注册在RO+总部联合名义下（这种情况其实不少见，早期很多外企图省事，直接用RO名义注册，但实际使用是总部）。

问题来了：联合名义的商标，RO注销后，能不能只保留总部名义？

答案是：能！通过商标注册人名义变更。

但这里有个细节：变更需要所有注册人共同申请。RO注销后，它作为注册人之一已经不存在，怎么操作？

我们当时用了特殊程序：先让美国总部出具一份《同意变更声明》，明确RO注销后，商标由总部单独所有，再由总部委托国内代理机构提交变更申请。商标局审核时，重点核查了两点：一是RO确实已注销（提供了工商注销通知书），二是总部的独占使用证明（比如近三年的销售合同、广告宣传）。

整个流程比转让简单，耗时4个月就完成了。老板说：变更比转让省钱，还不用新设公司，对我们这种‘轻资产’企业太友好了。

关键点：如果商标是RO+总部联合注册，变更是最优解——不用转让费，不用新设主体，但一定要提前拿到总部的书面同意，并且准备好使用证据，避免商标局质疑变更必要性。

案例三：日本化妆品企业——续展+存证是最后一道防线

2022年，一家日本化妆品企业的RO突然要注销，他们的商标2015年注册，2025年才到期。问题来了：RO注销时，商标还没到续展期，怎么办？

我当时就建议：先续展，再存证。

很多人不知道，商标续展可以在期满前12个月内申请，还有6个月宽展期。我们选择在RO注销前3个月启动续展，同时把注册人名义从RO变更为日本总部（用的是变更流程，和案例二类似）。

但这里有个更麻烦的问题：化妆品商标需要提供使用证据，否则续展可能被驳回。我们帮企业整理了近三年的材料：天猫店铺销售记录、线下专柜合同、广告发票、产品包装照片——甚至还有网红直播的录屏（虽然商标局不认电子证据，但可以作为辅助）。

最惊险的是，商标局下发了《补正通知书》，要求提供RO注销后，商标由总部继续使用的证明。我们赶紧让总部出具《承诺书》，并附上未来三年在华市场推广计划，这才通过了审核。

老板后来感慨：续展就像‘高考’，考前准备再充分，也怕临时‘变题’。

关键点：如果商标还没到续展期，但RO即将注销，建议提前续展+变更双管齐下。使用证据一定要全——哪怕是微信聊天记录，只要能证明商标在使用，都可能成为救命稻草。

三、行政工作中的坑：我踩过的三个教训

做财税和商标，十年里踩过的坑比吃过的盐还多。分享三个血泪教训，帮大家少走弯路：

1. RO注销证明不是

很多企业觉得，只要提供了RO注销证明，商标转让/变更就万事大吉——其实不然。商标局还会审核主体资格的连续性。比如某欧洲企业的RO注销后，想把商标转到国内合资公司，但合资公司的外资比例超过了RO注销时的约定，商标局直接驳回了申请。

解决方法：提前和商标局沟通，提交《主体资格说明》，解释转让后的主体与原注册人的关联性，必要时做法律意见书。

2. 宽展期不是躺平期

商标续展有6个月宽展期，但很多企业觉得不着急，等RO注销了才想起来续展，结果发现：宽展期内续展要加收500元滞纳金，而且审核时间从正常1个月变成3-6个月。

更麻烦的是，宽展期内商标容易被异议。我见过某企业的商标在宽展期被抢注人异议，理由是注册人长期不使用——最后企业花了半年时间打官司，才保住了商标。

解决方法：RO注销前，至少提前12个月检查商标到期时间，宁可早续展，别踩点续展。

3. 使用证据要留痕

很多外企觉得商标在用就行，从不保留证据。结果RO注销后，商标局要求提供使用证明，企业只能拿出产品照片，却拿不出销售合同或发票，最后商标被撤销。

解决方法：建立商标使用档案，每年整理一次：销售合同、广告发票、产品包装、展会照片——哪怕是微信朋友圈的广告截图，都要标注时间、地点、使用方式。

四、前瞻思考：未来外企商标保命，要更主动

这两年，外企在华结构变化很大：很多RO从销售前哨变成服务中心，甚至直接关闭。但中国市场对全球企业来说，依然是必争之地。

我认为，未来外企商标保命策略，要更主动和前置：

1. 从被动注册到主动布局

很多外企商标注册时，只考虑当前业务，没想到未来拓展。比如某汽车零部件企业，只注册了第12类汽车配件，没注册第7类机械，后来想拓展新能源业务，发现商标被抢注了。

建议：RO设立时，就做商标全类注册或防御注册，哪怕当前用不上，也要占个坑。

2. 用数字化工具管理商标

现在很多企业还用Excel表格管理商标，到期时间、续展进度、使用记录全靠人盯人。结果就是漏续展忘变更。

建议：用商标管理系统（比如权大师、智慧芽），设置到期预警变更提醒，甚至用区块链存证商标使用记录——这样即使RO注销，商标档案也能一键追溯。

3. 本土化是长期趋势

未来，外企在华商标受让人，最好是本土关联方（比如中国子公司、合作伙伴）。因为中国商标局对本土主体的审核更宽松，而且本土企业更了解中国市场，能更好地续用商标。

商标不是资产，是生命线

做财税这十年，我见过太多企业因为商标问题错失中国市场。RO注销只是阶段性调整，商标才是企业的生命线。

记住：提前规划，比事后补救更重要。与其等RO注销后救火，不如在RO设立时，就为商标铺好退路。毕竟，中国市场不会等一个没有商标的企业，但你的商标，可以等一个更好的时机。

最后送大家一句话：商标就像孩子，你不养，别人就会抢。