最近有个老客户找我，电话里带着哭腔：王老师，公司要注销了，三个股东因为股权分配打起来了，清算组都成立不了，你说这可咋办啊？这种情况我见得太多了——企业注销就像给房子拆迁，平时藏在墙里的裂缝（股权纠纷），这时候全暴露出来了。很多老板以为注销就是跑跑工商、税务局，结果股权没理顺，轻则拖个一两年，重则股东对簿公堂，最后资产贬值不说，还落下一肚子气。今天我就以20年财税从业者的经验，聊聊注销过程中怎么处理股权纠纷，希望能帮你避开这些坑。<

>

为啥注销时股权纠纷总爆雷？三个定时要警惕

先说说为啥注销时股权纠纷特别多。平时大家可能碍于情面，或者觉得公司还在，以后再说，把股权问题藏着掖着。但一启动注销，清算、税务、财产分配……每个环节都离不开股权，矛盾自然就激化了。我总结下来，主要有三个定时：

第一个是股权结构不清晰。比如代持、隐名股东、干股没明确约定，注销时名义股东和实际出资人抢着要股权，或者有人突然跳出来说我也有份。我之前遇到一个案子，公司名义股东是老张，实际出资人是老李，两人当初口头约定老张出名义，老李出钱，没签书面协议。注销时老张说股权是我的，钱给我，老李不干了，直接起诉到法院，公司硬生生拖了两年没注销完。

第二个是清算组内讧。清算组得由股东组成，如果股东之间本来就有矛盾，清算时互相拆台，比如一个股东故意拖延清算时间，或者对财产评估吹毛求疵，导致流程卡壳。我见过最夸张的，三个股东在清算会上当场吵起来，桌子都掀了，最后清算组只能解散，重新走法律程序指定清算组，多花了十几万律师费。

第三个是税务分配扯皮。注销时要补税、清算所得税，税款怎么分？是按股权比例，还是谁受益谁承担？很多公司章程里没写清楚，股东就开始扯皮。比如有个公司账上有100万未分配利润，注销时要交20万个税，三个股东占股40%、30%、30%，大股东说按股权比例分，各交各的，小股东说这钱是以前我垫资赚的，应该大股东多承担，最后税务局催着缴税，谁都不肯先垫，公司账户还被冻结了。

处理股权纠纷，三步走拆掉

遇到股权纠纷别慌，按先理清、再协商、后法律的步骤来，大部分都能解决。我结合几个真实案例，说说具体怎么操作。

第一步：先把股权账算明白——查清家底是前提

不管有没有纠纷，注销前都得先把股权结构、出资情况、历史变动查清楚，这是底牌。我建议企业做三件事：

查工商档案：看看股东是谁、占股多少、有没有质押、冻结，有没有变更过股权。之前有个客户，股东A说他占股60%，结果查工商发现，五年前他没经过其他股东同意，就把自己的20%股权偷偷转给了亲戚，但没做工商变更。这种情况下，股权转让是否有效？得先搞清楚，不然清算时根本没法按比例分。

看公司章程和股东协议：很多纠纷其实章程里早有约定，比如股权退出机制清算财产分配方式。我见过一个公司，章程里写着股东离职时，股权按公司净资产8折由公司回购，结果注销时股东不认，说现在公司值钱，应该按市场价回购。最后我们翻出章程，加上股东会决议，才按章程解决了。

理清出资和代持：如果有代持，最好让名义股东和实际出资人签一份《股权代持确认书》，明确注销后股权对应的财产归实际出资人所有。之前那个老张代持老股权的案子，如果他们有这份协议，至少能省半年诉讼时间。实在不行，只能通过诉讼确认股权归属，但费时费力，我一般建议客户宁可多花点钱签协议，也别打官司。

第二步：协商优先——别让面子坏了里子

大部分股权纠纷，其实都能通过协商解决。毕竟打官司费钱、费时、伤感情，最后可能两败俱伤。我总结几个协商小技巧：

找个中间人：如果股东之间吵得不可开交，可以找个第三方调解，比如律师、财税顾问，或者双方都信任的长辈。我之前处理过一个案子，两个股东因为未分配利润怎么分吵了三个月，后来我给他们算了一笔账：如果打官司，律师费、诉讼费至少5万，还耽误半年时间，这半年公司资产可能贬值10万；现在你们一人让一步，各退5千，省下的钱够你们多吃顿好的了。最后双方都同意了，顺利签了和解协议。

算大账不算小账：别纠结于我比你多拿了一万，而是想早点注销，大家都能拿回钱。有个客户，三个股东因为清算费用该谁承担吵翻了，我帮他们算：清算费用总共3万，按股权比例各1万，但如果拖半年，公司每天利息损失500，半年就是9万，比清算费用还多。最后大家各承担1万，当天就签了协议。

书面确认白纸黑字：协商好了一定要签书面协议，别口头承诺。我见过一个老板，和股东口头说好你退出，我给你50万，结果注销后对方不认，说当时说的是80万，最后只能再打官司。书面协议里要把股权价值、支付方式、违约责任写清楚，比如2024年12月31日前支付50万，逾期按日万分之五支付违约金。

第三步：协商不成？法律手段保底

如果对方就是耍无赖，完全不讲道理，那就得用法律手段了。主要有两种途径：

申请指定清算组：如果股东对清算组组成达不成一致，或者清算组不作为，根据《公司法》第一百八十四条，债权人未通知的，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。我之前有个客户，大股东把持清算组，小股东被排除在外，小股东直接起诉到法院，法院指定了律师、会计师组成清算组，最后按客观价值完成了清算。

提起确权之诉：如果股权归属有争议，比如代持、隐名股东，可以先通过诉讼确认股权归属。根据《公司法解释三》第二十四条，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。不过这个周期比较长，我建议客户一边打官司，一边准备注销材料，节省时间。

财税人的私房话：注销前做好这3件事，能避开80%纠纷

做了20年财税，我发现很多股权纠纷其实都能提前避免。给老板们提个醒：

第一，创业时就签好股权协议。别信兄弟之间不用签协议，亲兄弟明算账，协议里要写清楚出资比例、股权退出机制、清算财产分配方式，最好找律师把关。我见过太多一开始好得穿一条裤子，最后为了股权反目成仇的案例了。

第二，别用个人账户收公司款。很多小公司老板为了方便，用自己微信、支付宝收公司货款，导致公司账目混乱，注销时公私不分，股东之间互相猜疑钱去哪了。一定要规范财务管理，每一笔收支都要有发票、银行流水，不然清算时说不清楚，纠纷自然就来了。

第三，定期对账。每年开股东会时，除了说业绩，最好把股权变动、公司财务过一遍，有分歧及时解决。别等注销了才秋后算账，那时候黄花菜都凉了。

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整与知识产权的隐形坑

在企业注销过程中，财务凭证不完整和知识产权处置是两个容易被忽视的隐形，往往直接导致股权纠纷和注销失败。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理大量注销案例中发现，不少企业因早年财务不规范，原始凭证缺失（如采购合同、费用发票不全），导致股权价值无法准确核算，股东在分配剩余财产时各执一词，甚至引发税务稽查风险。知识产权（如专利、商标）作为无形资产，若未在清算中作价处置，极易造成股东权益流失，或因权属不清引发后续法律纠纷。我们建议企业提前规范财务档案，对知识产权进行专业评估，确保在注销程序中合规处置，最大限度降低股权纠纷风险，实现企业平稳退出。