公司都注销了，董事还能有什么责任？这句话我听了20年，从刚入行时帮小老板办注销，到现在带团队处理大型集团清算，几乎每个清算案里都能听到类似的话。很多人觉得，公司注销就像人死了，一了百了，董事作为生前的管理者，注销后就能拍拍屁股走人。但真到了实务中，我见过太多董事因为清算时没处理好，注销后被债权人追着赔钱，甚至上了失信名单，连高铁票都买不了。今天我就以20年财税老炮儿的经验，跟你聊聊公司清算注销时，董事到底该怎么处理，别让注销变成坑销。<

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清算组成立：董事可能被迫上岗，别不当回事

先搞清楚一个基本概念：公司清算注销，第一步是成立清算组。根据《公司法》第184条，公司解散后，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。也就是说，正常情况下，清算组是股东组成的，董事不是自动成员。但现实往往没那么简单。

我之前遇到过一个案子，是个做餐饮的A公司，三个股东闹翻了，谁都不愿牵头成立清算组。债权人一看公司没人管，直接把三个股东和原董事老王一起告了。法院最后判下来：股东不履行清算义务，导致公司财产贬值，股东要赔钱；而老王作为清算义务人之一（法院认为董事在公司僵局时负有协助义务），因为没有配合清理公司资产，承担连带责任。老王后来跟我吐槽：我都辞职半年了，怎么还得背锅？我说：你辞职归辞职，但清算没完成，董事的责任就没‘卸任’。

这里的关键是：如果股东不作为，或者公司出现僵局，法院或主管机关可能会指定董事参与清算。这时候，董事想躲都躲不掉。而且根据《公司法司法解释二》第18条，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。所以别以为清算组是股东的事，董事一旦被卷进来，就得拿出专业态度，不然很容易踩坑。

清算进行时：董事的忠实勤勉不是空话，这两件事千万别做

清算期间，董事虽然不一定在清算组里，但对公司仍有忠实义务和勤勉义务。说白了，就是不能坑公司，也不能懒作为。我见过两个典型反面案例，正好说说。

第一个是坑公司的。有个科技型B公司，清算时发现账上还有300多万现金，原董事老李偷偷把这钱转到了自己控制的另一个公司，理由是公司欠他借款。结果清算组在审计时发现了这笔转账，债权人直接起诉老李，要求返还财产并赔偿利息。最后法院判老李全额返还，还额外赔了50万损失。老李觉得委屈：钱是我借给公司的，怎么就不行了？我跟他说：清算期间，公司财产要优先清偿债务，你私自转移，就是损害公司和债权人利益，这叫‘侵占公司财产’，董事绝对不能干。

第二个是懒作为的。有个贸易公司C，清算时有一笔50万的应收账款，董事老张觉得客户都跑路了，肯定收不回来，就没让清算组去催收。结果注销后，客户突然联系公司，说要还钱。这时候公司已经没了，债权人知道后，把老张告了，说清算组没尽到勤勉义务，导致公司财产损失。法院虽然没判老张全赔，但让他承担了30%的责任，也就是15万。老张后来跟我说：要是当时花点钱请律师去催催，可能就不用赔了。

这两个案例说明什么？清算时，董事不能占便宜，也不能想当然。该催的账款要催，该处理的资产要处理，甚至该咨询专业人士（比如律师、会计师）就得咨询。别觉得差不多就行，清算阶段的小疏忽，可能变成注销后的烦。

注销后风险：你以为船沉了，董事可能还得划船

很多人以为，公司注销登记完成，就万事大吉了。但根据《公司法司法解释二》第19条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。如果清算组未依法履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员应承担赔偿责任。这里的关键是：如果清算组里有董事，或者董事作为清算义务人没尽到通知义务，注销后债权人照样能找上门。

我印象最深的一个案子，是个制造企业D，注销时清算组只登了报纸公告，没单独通知已知的一个大债权人（这家债权人之前跟公司有笔100万的纠纷）。注销半年后，债权人发现公司没了，直接把原董事老赵和股东告了。法院判下来：清算组公告没问题，但没单独通知已知债权人，存在过错，老赵作为清算组成员，承担40%的赔偿责任，也就是40万。老赵当时就懵了：我都注销了，怎么还要赔钱？

这里有个细节很多人不知道：公司注销时，如果已知债权人没被单独通知，即使公告了，清算组也可能要担责。而已知债权人的范围，包括之前跟公司有业务往来、有诉讼仲裁的债权人，甚至包括员工（工资、社保也是债权）。董事在清算时，最好让清算组列一个已知债权人清单，逐一电话或书面通知，别只依赖公告，不然风险太大了。

还有一种情况：公司注销后，发现之前有虚假清算，比如为了逃避债务，故意做低资产、隐瞒债务。这时候，债权人可以依据《民法典》第154条（恶意串通损害他人权益）和《公司法司法解释二》第20条，要求股东和董事承担连带责任。我见过一个极端案例，公司注销后三年，债权人通过旧账发现公司当时有200万应收账款被隐瞒，直接起诉了所有原董事，最后法院判董事们连带赔偿200万，有人甚至因此破产。

给董事的避坑指南：清算注销，这3件事一定要做

说了这么多坑，到底该怎么处理？结合20年经验，我给董事们总结3条保命指南：

第一，主动参与清算，别当甩手掌柜。就算清算组是股东组成的，董事也应该主动了解清算进度，比如资产怎么处置、债务怎么清偿、有没有遗漏的债权人。如果股东不配合，或者发现清算有问题，及时提出异议，甚至书面记录下来，万一将来出事，能证明自己尽到了义务。

第二，保留好清算证据链，别等出了事才找材料。清算时的股东会决议、清算报告、债权通知记录、资产处置凭证，这些都要好好保存。我见过一个董事，清算时没保留通知债权人的证据，结果被债权人一口咬定没通知，最后只能赔钱。如果有条件，最好让会计师和律师介入，出具专业报告，这样既能规范清算，又能留痕。

第三，注销前做一次全面体检，别留定时。很多公司注销时，账上还有未分配利润应付账款其他应收款，这些都要处理清楚。比如，如果股东有借款给公司，清算时要优先偿还；如果有对外担保，得看看是否需要承担连带责任；甚至公司的知识产权（商标、专利），如果没转让也没注销，可能会被僵尸化，将来被别人无效。这些细节，最好让专业人士帮着梳理一遍。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权未处理？注销前得补课！

做了20年财税，我发现企业注销时最容易出问题的，就是财务凭证不完整和知识产权没处理。很多小老板觉得公司都不要了，凭证随便丢，结果清算时因为凭证缺失，资产无法核实，债权人一告一个准；还有的商标、专利放在公司名下，注销时没转让也没注销，导致知识产权悬空，要么被无效，要么被别人抢注，最后麻烦不断。

上海加喜财税在处理企业注销时，特别重视这两点。对于财务凭证不完整的企业，我们会先帮企业补课，通过银行流水、合同、发票等辅助凭证，还原公司资产和债务情况，确保清算报告经得起推敲；对于知识产权，我们会建议企业要么转让给股东或第三方，要么及时办理注销手续，避免人走茶凉后知识产权纠纷。毕竟，公司注销不是结束，而是合规的终点，只有把细节处理好，董事和股东才能真正高枕无忧。如果你正在为公司清算注销头疼，不妨来加喜财税聊聊，我们20年的专业团队，帮你避开所有坑，让注销之路更顺畅。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。