【新闻报导】红筹拆除潮再起，跨境企业回归之路引关注 <

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2023年11月，某知名教育科技企业发布公告，宣布完成历时18个月的红筹架构拆除，正式启动境内A股上市筹备。这一消息引发市场热议——据Wind数据，2022年以来，已有32家中概股企业启动红筹架构拆除，较2021年增长60%。监管政策趋严、跨境税务成本攀升以及境内资本市场回暖，成为这波拆除潮的主要推手。红筹架构的逆向工程远非拆掉境外壳公司这么简单，涉及税务清算、企业注销、员工安置等多重环节，稍有不便便可能陷入法律泥潭。正如某跨境法律服务平台负责人所言：拆除红筹架构就像'拆',每个步骤都要精准引爆，否则后果不堪设想。

【个人经验分享】我踩过的红筹拆除坑，比你想象的更多

作为某跨境企业的法务负责人，2022年我全程参与了公司红筹架构的拆除工作。现在回想起来，那段日子简直像在闯关——白天对着《企业所得税法》《公司法》啃条文，晚上和税务师、会计师开会到凌晨，周末还要处理员工的灵魂拷问：我们工龄还算吗？补偿怎么算？

先说说红筹架构拆除的第一难：税务清算。我们的架构是典型的境外上市主体+境内运营实体（WFOE）+VIE协议控制，拆除时首先要注销开曼群岛的上市主体。一开始我以为境外公司注销简单，填个表就行，结果被当地律师泼了冷水：注销前必须完成税务清算，包括境外股东减持的资本利得税、境内WFOE向境外主体支付的服务费增值税...最头疼的是，2018年我们为了上市，曾通过关联交易利润转移把部分利润留在了境外，现在要补回来，光税务调整就花了3个月，补缴税款+滞纳金近2000万。

接着是企业注销，这比想象中更磨人。境内WFOE的注销需要经历工商注销→税务注销→社保公积金注销→银行账户注销的流程，每个环节都要过五关斩六将。税务注销时，税务局要求我们提供近3年的所有原始凭证，包括2019年的一张5元出租车票——财务同事翻箱倒柜找了两天，最后在扫描仪的夹缝里找到。更麻烦的是银行账户注销，因为涉及境外外汇资金调回，需要外管局备案，前后跑了5趟，才把最后一个基本户注销。

但所有环节里，最让我头秃的是劳动局注销流程。红筹架构拆除往往伴随着业务调整，我们当时需要裁撤30%的员工，涉及劳动补偿、社保转移、失业金申领等问题。劳动局的工作人员告诉我：企业注销前必须完成员工安置公示，补偿协议要全员签字，少一个人都不行。有位老员工在公司干了10年，坚持要按连续工龄计算补偿，但我们当初的劳动合同是和WFOE签的，他曾在境外母公司短期培训过，工龄认定扯了皮半个月。最后我们请劳动仲裁委员会调解，才达成一致。

【专家观点】红筹拆除不是拆房子，是重建地基

针对红筹架构拆除的难点，北京某知名律所跨境业务合伙人王律师在接受采访时表示：很多企业把拆除红筹架构简单理解为'注销境外公司'，这是致命误区。红筹架构的核心是'控制权'和'税务筹划'，拆除本质是'把境外控制权转回境内'，同时解决历史遗留的税务和法律问题。他强调，拆除前必须做全面体检，包括境外主体的债务情况、境内VIE协议的合法性、员工的劳动关系归属等，否则可能引发控制权真空或集体诉讼。

据普华永道发布的《2023年中概股红筹拆除调研报告》显示，约68%的企业在拆除过程中遇到过税务争议，其中45%因关联交易定价不合理被税务机关调整；52%的企业因员工安置问题导致注销进度延迟，平均耗时比预期长2-3个月。

【问答解惑】关于红筹拆除与注销，你想知道的都在这里

Q1：红筹架构拆除一定要注销境外主体吗？

A：不一定。如果境外主体仍有业务（如海外子公司），可以保留空壳架构，但需完成控制权变更，比如由境内股东收购境外主体的股权。大多数企业选择完全注销，以降低维护成本（如年审、合规报告）。

Q2：企业注销和劳动局注销哪个先做？

A：必须先完成员工安置和劳动局注销！根据《劳动合同法》，企业注销前需向劳动部门提交《员工安置方案》和《注销申请》，确认无劳动纠纷后才能拿到《准予注销通知书》。如果先注销工商，员工找谁要补偿？

Q3：员工补偿标准怎么算？工龄怎么认定？

A：补偿标准按《劳动合同法》第47条，N+1（N=工作年限，每满1年支付1个月工资，6个月以上不满1年按1年算，不满6个月按半个月算）。工龄认定以连续工作为准，即使之前在境外母公司工作，只要有社保缴纳记录或劳动合同，都能合并计算。

【风格切换】说实话，这活儿真不是人干的...

但没办法，既然决定了要回归A股，就得硬着头皮上。有次为了赶税务注销的截止日期，我们团队连续加班一周，每天睡不到4小时，办公室泡面堆成了小山。财务总监开玩笑说：我现在做梦都在数发票。最崩溃的是劳动局注销，公示期有员工闹情绪，坐在办公室不肯走，HR小姐姐哭着给我打电话，说快撑不住了。

当最后拿到《准予注销登记通知书》的那一刻，突然觉得一切都值了。就像跑完一场马拉松，虽然累得瘫倒在地，但看到终点线的那一刻，心里只有释然。

【未来展望】跨境企业：与其被动拆除，不如主动规划

这次红筹拆除经历让我深刻体会到：跨境架构没有一劳永逸的方案，只有与时俱进的调整。随着中国资本市场越来越开放，未来可能会有更多企业选择双重上市（境内外同时上市），而不是简单拆除红筹架构。但无论如何，合规永远是底线——无论是税务、劳动还是外汇监管，任何环节的小聪明都可能成为定时。

对于正在考虑红筹拆除的企业，我的建议是：早规划、早咨询、早行动。不要等到政策靴子落地才想起调整，那时候可能已经错过了最佳时机。毕竟，跨境企业的回归之路，从来不是一场说走就走的旅行，而是一场需要精心策划的逆向通关。

（全文完）