股权冻结期间企业注销，到底要不要股东会决议？一个老财务总监的踩坑经验谈<

>

各位同行，晚上好。我是老张，在财务圈摸爬滚打二十来年，经手的企业注销少说也有七八十家。要说注销这事儿，表面看就是走流程、清债务、销执照，但真操起手来，每个环节都能给你整出惊喜。今天想跟大伙儿聊个特别又棘手的问题：股权被冻结了，企业还能不能注销？这时候到底要不要股东会决议？

别急着翻法条，我知道你们肯定想找《公司法》第几条第几款。但说实话，法律条文是死的，企业情况是活的。我今天不跟你背法条，就讲讲我当年怎么在这事儿上栽过跟头，又是怎么摸出点门道来的。要是能让你少走点弯路，我这杯茶钱就算没白花。

一、问题：股权冻结+企业注销，这俩冤家怎么碰一块儿了？

先说个最近的真实案例。上个月，一个老朋友急匆匆来找我，他们公司有个股东因为个人债务，股权被法院冻结了——就是那种不得转让、不得质押、不得处置的全冻结。现在公司经营不下去了，想注销，结果工商局说：股东会决议呢？冻结的股东怎么签字？法院那边又说：股权被冻结期间，你们公司注销涉及股权处置，得我们同意。俩部门踢皮球，朋友急得直冒汗：老张，你说我这公司，到底能不能注销？股东会决议到底要不要？\

其实这问题背后，藏着三个核心矛盾：

第一，法律逻辑打架。《公司法》说，公司注销得股东会决议；但《民事诉讼法》说，股权被冻结期间，股东不得处置股权——注销算不算处置？这事儿法律没明说，全靠各地执法尺度。

第二，权利主体错位。股东会的本质是股东行使权利，但冻结股东连股权都不能动，还能不能参与表决？如果他拒绝配合，决议能不能生效？

第三，部门理解不一。工商局怕担责任，觉得没股东签字的决议不合法；法院怕执行落空，觉得注销可能损害债权人利益（也就是申请冻结的债权人）。两边都按最严标准来，企业就卡在中间了。

我当时就跟我朋友说：这事儿急不得，得一步一步来。先别想着怎么注销，先搞清楚三个问题：股权为啥冻结？冻结到啥程度？公司注销有没有债务没清？这三个问题，直接决定后续怎么走。

二、挑战：我当年怎么在这事儿上栽过两次跟头？

说到这儿，必须得坦白，我年轻时也在这事儿上栽过不小的跟头。两次失败，让我彻底明白：股权冻结期间的注销，不是走流程，而是拆，稍有不慎就炸得你粉身碎骨。

第一次栽跟头：迷信形式合规，忽略实质冻结\

大概是2010年左右，我接了个小制造公司的注销项目。公司有两个股东，A股东持股60%，因为民间借贷被法院诉前保全，股权冻结了；B股东持股40%，想赶紧注销公司算了。我当时想：冻结不就是不能转让吗？注销公司又不涉及股权转让，B股东持股40%，虽然不够三分之二，但普通事项过半数就行，开个股东会，B股东同意，再让法院出个证明，应该没问题？\

于是，我让B股东自己拟了股东会决议，写了同意注销，然后带着法院的《民事裁定书》和《协助执行通知书》，就去工商局了。结果工商局当场就拒了：冻结股东的股权虽然不能转让，但他的股东权利没被限制啊！股东会决议得所有股东签字，或者法院明确说他放弃表决权，不然这决议不生效。\

我当时还跟工商局的人争：法律又没说冻结股东不能缺席表决！人家一句话怼回来：《公司法》第四十一条说，股东会会议，股东可以委托代理人出席。你连委托书都没有，怎么证明他同意？再说，股权被冻结，万一他事后说'我不知道这事，决议无效'，你负责？\

最后没办法，我只能去找法院。法官说：冻结期间，我们只限制股权处置，不限制股东行使权利。他要是不配合，你们只能等解冻再注销。这一等，就是半年。A股东的债务没解决，公司拖着，每年还要做年报、报税，最后多花了十几万冤枉钱。

反思：我当时犯了个致命错误——把股权冻结简单理解为不能转让，忽略了股东权利的复杂性。股权包括财产权和社员权，冻结的是财产权，但社员权（比如表决权、知情权）除非法院特别裁定，否则依然存在。没有冻结股东的配合，股东会决议在法律上就是有瑕疵的，工商局不敢认，法院也不会背书。

第二次栽跟头：只顾股东同意，忘了债权人死活\

有了第一次的教训，2015年我又遇到个类似情况。这次公司有三个股东，其中一个C股东股权被冻结，另外两个股东D、E持股70%，一致同意注销。我学乖了，先去找法院，跟法官说：法官，C股东股权冻结，但我们另外两个股东都同意注销，公司也没债务，您看能不能出个《同意注销的函》？\

法官挺配合，说：只要你们能证明公司没有债务，或者债务已经清偿，我给你们出函。于是，我带着D、E股东去开了股东会，签了同意注销的决议，又找了会计师事务所做了清算报告，显示公司财产清偿债务后剩余10万元，归D、E股东所有。然后拿着这些材料，法院出了函，工商局给办了注销。

结果呢？注销半年后，C债主找上门了，说：你们公司注销前，欠C股东一笔分红款20万，现在公司没了，这钱谁还？原来，C股东虽然股权被冻结，但公司之前确实有未分配利润，C债主主张这20万是C股东的财产权益，你们注销公司没通知我，损害了我的利益，把我们D、E股东和当初的会计师事务所都告了。

最后法院判我们败诉，理由是：公司注销时，未书面通知已知债权人（C债主属于已知债权人，因为股权冻结案件在法院有记录），清算报告未列明未分配利润对应的债务，属于程序违法，股东要对公司债务承担连带责任。\

反思：这次我栽在债权人这个环节。股权冻结的本质是保障债权人实现债权，C债主冻结C的股权，就是盯着C的财产权益。我们注销公司时，把未分配利润直接分给其他股东，等于变相转移了C的财产，C债主当然不干。我当时只想着股东同意法院出函，却忘了：股权冻结期间，公司注销不仅要考虑股东会决议，更要考虑会不会损害冻结债权人的利益——这才是法院和工商局最担心的雷。

三、解决方案：分情况处理，关键看冻结性质和债务清偿\

经过这两次血的教训，后来再遇到股权冻结期间注销的情况，我再也不敢拍脑袋了。而是先搞清楚两个核心问题：第一，股权是诉前保全还是诉讼中/执行中冻结？第二，公司有没有债务？债务清偿了没有？ 这两个问题决定了后续的操作路径。

情况一：股权是诉前保全冻结，且公司无债务

诉前保全的特点是冻结期限短（30天），而且申请人（债权人）还没拿到胜诉判决，这时候他的债权还不确定。如果公司确实没有债务，或者债务已经清偿完毕，那其实注销对债权人没啥影响——毕竟公司本来就不欠钱。

这时候我的操作步骤是：

1. 先跟债权人沟通：拿着公司的清算报告、债务清偿证明，去找冻结C股权的债权人，说：您看，我们公司现在没债务了，注销也不会影响您的债权（因为我们本来就不欠钱），您能不能向法院申请解除冻结？

2. 债权人同意，法院解冻：如果债权人同意，法院会出具《解除冻结裁定书》，股权解冻后，正常走注销流程，股东会决议所有股东签字就行。

3. 债权人不同意，走特殊注销：如果债权人不同意，那就得证明注销不会损害其利益。这时候我会准备两份材料：一是《债务清偿承诺书》，由剩余股东签字，承诺如果未来公司被认定欠债权人钱，由我们个人承担；二是《债权人公告》，在全国企业信用信息公示系统上公告，满45天后，如果没人提异议，工商局通常会受理注销。

行业潜规则：诉前保全的债权人，其实更怕公司拖着不注销，最后变成'僵尸企业'，他赢了官司也拿不到钱。所以如果你能证明注销对他更有利，他一般会配合。我之前有个客户，直接跟债权人说：您要是同意解冻，我们注销后，用剩下的钱优先还您的钱；您要是不同意，公司拖着，年报报不了，税务可能出问题，最后您更拿不到钱。债权人一听，立马同意了。

情况二：股权是诉讼中/执行中冻结，且公司有债务（已清偿或部分清偿）

这种情况最复杂，因为债权人已经拿到胜诉判决，或者法院正在执行，他的债权是确定的。这时候注销必须经过法院同意，否则就是逃避债务。

我的操作步骤是：

1. 先做清算方案：找会计师事务所做清算报告，明确列出公司财产多少，债务多少，清偿后剩余多少。如果剩余财产里有冻结股东的份额，必须注明该部分暂不分配，待股权解冻后处理。

2. 向法院提交注销申请：带着清算报告、股东会决议（剩余股东签、债务清偿证明，去冻结法院提交《关于申请XX公司注销的函》，说明注销不会损害债权人利益，反而能加速执行（比如公司注销后，剩余财产可以用来还债）。

3. 法院出具《协助执行通知书》或《同意注销函》：如果法院同意，会出一份文件，明确同意公司注销，冻结股权对应的财产权益由XX（剩余股东/债权人）享有，或者待解冻后处理。这份文件，就是替代冻结股东签字的股东会决议。

4. 工商局办理注销：拿着法院的文件、剩余股东的股东会决议、清算报告，工商局就会受理。

关键技巧：跟法院沟通时，别只说我们要注销，要说注销对您有好处。比如我之前有个客户，公司欠法院执行款100万，公司账上只有50万，还有50万是冻结股东的股权对应的财产。我跟法官说：法官，您看，现在公司留着也没用，每年还要花管理费。如果注销了，我们用这50万先还您，剩下的50万等股权解冻后，我们再想办法凑钱还您，这样您至少能拿回50万，比拖着强吧？法官一听，觉得有道理，很快就出了函。

情况三：全部股权被冻结，且公司资不抵债

这种情况最麻烦，相当于公司被法院'锁死'了，股东和债权人都在盯着公司的财产。这时候想注销，基本不可能——因为资不抵债，得先破产清算，破产清算中，股权冻结会自动解除，由管理人处理公司财产。

我的建议是：别想着注销了，赶紧申请破产。向法院提交破产申请，法院受理后，指定管理人，由管理人接管公司，处理债务。等破产程序终结，公司自然注销，这时候不用股东会决议，也不用担心股权冻结问题——因为公司都没了，股权也就跟着消灭了。

四、经验教训：这3条铁律，比股东会决议还重要

折腾了这么多年，我总结出三条关于股权冻结期间企业注销的铁律，比股东会决议还重要：

第一条：先解冻，再注销——除非你能证明解冻不影响注销\

除非你能像情况二那样，让法院出具文件明确注销不损害债权人利益，否则最稳妥的办法就是先解冻。别想着绕过冻结股东，法律上不允许，实务中风险太大。我见过有企业为了注销，偷偷把冻结股东的股权转移给其他股东，结果被法院认定为恶意转移财产，股东被列入失信名单，公司注销也被撤销，得不偿失。

第二条：债权人公告，必须做——而且要做全平台公告

很多同行觉得，债权人公告就是在当地报纸发一下，其实大错特错。现在法院和工商局都认全国企业信用信息公示系统的公告。我建议，除了在系统公告，最好再在中国执行信息公开网上发一次——毕竟股权冻结的债权人，很多都是申请执行的案件当事人，他们肯定会看这个平台。公告期一定要满45天，别图快少一天，否则工商局会以程序违法为由拒了。

第三条：清算报告，别作假——小聪明会栽大跟头

清算报告是注销的核心文件，很多同行为了省事，或者想让工商局快点通过，会故意少列债务、虚增财产。我见过有企业把冻结股东的股权对应的财产直接列为剩余财产，分给其他股东，结果被债权人起诉，股东承担连带责任。清算报告必须真实、完整，哪怕最后没剩余财产，也比作假强——法律上，清算不能和清算作假是两回事，前者最多是公司注销慢，后者是股东要坐牢的。

结尾：做财务，不光要算数，更要算势\

说到底，股权冻结期间的注销，考验的不是你对《公司法》背得多熟，而是你对人性规则风险的把握。我当年栽跟头，就是因为太迷信法律条文，忽略了实务中的潜规则和人的利益。

现在再遇到这种问题，我不再急着找答案，而是先问自己：股东想要什么？债权人想要什么？法院和工商局担心什么？ 把这三个问题想透了，答案自然就出来了。

送大家一句我师傅当年跟我说的话：做财务，就像下围棋，不光要看到眼前的'子'，更要看到全局的'势'。股权冻结注销这盘棋，'势'不在股东会决议，而在'沟通'和'合规'。\

好了，今天就聊到这儿。希望我这点踩坑经验，能帮各位同行少走弯路。要是你们有更奇葩的案例，欢迎评论区交流，咱们一起避坑！