国企改制作为中国市场经济转型的重要命题，其核心不仅在于产权结构的优化，更在于通过市场化机制实现国有资产的保值增值。当改制主体进入注销程序，资产评估便成为连接历史遗留与市场清零的关键环节——评估结果的准确性直接决定着清算分配的公正性，也潜藏着国有资产流失的风险。市场监管部门作为市场秩序的维护者，在这一环节的监管效能，既是对《企业国有资产法》防止国有资产流失立法宗旨的践行，也是对有效市场+有为政府协同治理能力的考验。现实监管中，信息不对称、法律边界模糊、监管手段滞后等问题交织，使得市场监管局的守夜人角色时常陷入干预不足与过度干预的两难。本文将从监管困境出发，结合数据与观点碰撞，探索国企改制主体注销资产评估中市场监管的创新路径，并尝试提出制度重构的可能方向。<

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一、监管的现实困境：在防流失与促效率的钢丝上行走

国企改制主体注销的资产评估，本质上是将非市场化的历史资产转化为市场化的清算价值，这一过程天然存在多重矛盾：一方面，改制企业往往涉及土地、房产、无形资产等复杂标的，其价值评估需要高度专业性；注销程序要求快速清算，评估时间与质量难以兼顾。市场监管部门作为监管主体，首先面临的便是信息不对称的挑战——评估机构是否独立执业？评估方法是否符合标的特性？评估参数是否合理取值？这些核心信息分散于评估报告、企业财务数据、中介机构工作底稿中，监管部门难以实时穿透核查。更棘手的是，改制主体注销常伴随行政推动，地方政府为完成改制任务，可能默许评估机构压低评估值以吸引受让方，此时市场监管的独立性便面临行政干预的考验。

更深层的困境在于监管边界的模糊性。《资产评估法》虽明确评估机构及人员的执业规范，但对监管部门如何介入评估过程缺乏细则：市场监管局是否有权要求评估机构补充说明参数依据？能否对评估方法的选择进行实质性干预？当评估结果与国有资产管理部门的备案意见冲突时，应以谁为准？这些问题在实践中常引发监管真空或监管越位的争议。例如，某省国企改制注销案中，评估机构采用市场法对土地使用权进行评估，结果较备案值低30%，市场监管局以评估方法不当要求重新评估，却因缺乏法律依据被企业起诉，最终以调解结案——此类案例暴露出监管权责的灰色地带。

二、数据支撑下的监管痛点：流失风险与监管效能的双重拷问

监管困境的严重性，可通过数据得到直观印证。国务院国资委《2022年国有企业改革三年行动成果报告》显示，近三年全国国企改制注销项目中，因资产评估不实导致的国有资产流失占比达18.7%，其中土地使用权低估无形资产遗漏参数虚构为三大高发问题。这一数据揭示了评估环节的风险敞口，也反衬出市场监管的防流失压力。

中国资产评估协会《2023年资产评估行业执业质量检查报告》则从行业视角提供了另一组数据：在对326份改制注销评估报告的抽查中，32%存在评估方法选用不当（如对持续经营企业误用清算价格法），27%存在重要参数未说明取依据（如折现率、市场比较案例的调整理由缺失），19%存在评估程序未执行到位（如未进行现场勘查或函证）。这些程序瑕疵背后，既有评估机构专业能力不足的因素，也有迎合委托方需求的道德风险——而市场监管部门的检查覆盖率仅为15.3%，且对违规行为的处罚多以警告+责令整改为主，罚款金额平均不足5万元，与造成的资产损失相比威慑力严重不足。

学术研究则为监管效能提供了更深入的注脚。复旦大学经济学院的《改制企业注销资产评估监管的效率损失研究》（2021）基于双重差分模型发现，地方市场监管局对评估机构的行政干预强度与国有资产流失率呈U型关系：干预不足时，流失率随干预强度上升而下降；但当干预强度超过阈值（如直接指定评估方法），评估机构为规避责任可能采取保守评估，反而导致清算效率低下，最终变相造成国有资产损失。这一研究揭示了监管的度难以把握的本质——市场监管如何在防流失与促效率间找到平衡点，成为亟待破解的难题。

三、观点碰撞：强化干预 vs. 市场化监管，谁更有效？

面对监管困境，理论界与实践界形成了两种截然对立的观点，碰撞中折射出对监管逻辑的根本分歧。

强化干预派认为，国企改制涉及公共利益，市场监管必须主动作为。持该观点者指出，评估市场本身存在劣币驱逐良币现象：若监管缺位，评估机构可能通过低评争夺客户，导致行业整体执业质量下滑。市场监管局应介入评估全流程：事前对评估机构资质实行负面清单管理，事中派观察员参与关键环节（如现场勘查、参数论证），事后建立评估结果终身追责机制。某省国资委官员曾直言：没有严格的事前审批和过程控制，评估报告就是‘橡皮图章’，国有资产流失的口子根本堵不住。

市场化监管派则反对过度干预，主张让市场在资源配置中起决定性作用。该观点认为，评估的本质是专业服务，其质量应由市场机制（如客户选择、行业竞争）和信用机制（如行业协会自律、社会监督）来约束。市场监管部门的角色应限于制定规则+事后惩戒：一方面完善评估准则，明确评估师的职业判断边界；另一方面对违规评估机构实施一票否决，吊销资质并纳入失信名单。中国政法大学某教授在访谈中尖锐指出：事前审批只会让评估机构‘唯监管者马首是瞻’，丧失独立判断能力。监管者不是评估师，凭什么替市场判断‘评估值是否合理’？

两种观点的碰撞，实则反映了政府与市场关系的经典命题。笔者最初倾向于强化干预派——毕竟，在国企改制这一特殊领域，市场失灵的风险确实存在。但随着对数据的深入分析，立场逐渐发生转变：某省市场监管局2022年试点评估机构黑名单制度后，虽然评估报告的程序合规率从68%提升至89%，但评估周期平均延长了40%，部分企业因清算延迟陷入经营困境，反而造成了新的效率损失。这印证了前述学术研究的U型曲线假说：监管并非越严越好，关键在于精准发力。

四、监管路径的创新探索：从被动检查到主动治理的范式转变

在观点碰撞与数据反思的基础上，市场监管局的监管模式亟需从被动响应转向主动治理，通过制度创新破解防流失与促效率的矛盾。具体可从三个维度突破：

（一）构建全链条动态监管机制，破解信息不对称难题

传统监管多聚焦于评估报告这一静态结果，而忽视了评估过程的动态性。建议市场监管局联合国有资产管理部门、行业协会搭建改制注销评估监管平台，实现三个打通：一是打通企业端（财务数据、改制方案）、评估端（工作底稿、参数依据）、监管端（检查记录、处罚信息）的数据壁垒，实现评估过程可追溯；二是打通工商、税务、自然资源等部门的信息系统，自动比对评估标的的账面价值市场价值权属状态，识别异常波动（如某地块评估值较周边市场价低50%自动预警）；三是打通评估机构信用档案与执业资格管理系统，对频繁出具低评报告的机构启动飞行检查，形成过程留痕、风险预警、精准监管的闭环。

（二）推动协同监管与科技赋能双轮驱动，明确监管边界

针对监管越位与监管真空并存的困境，需通过协同划定边界，通过科技提升效能。一方面，建立市场监管局+国资委+财政部门的三方协同机制：国资委负责评估结果的国有资产流失风险审核，市场监管局负责评估机构执业行为的合规性检查，财政部门负责评估收费的合理性监督，避免多头管理或无人负责；引入区块链技术对评估报告进行存证+验真，利用AI算法对评估方法、参数的合理性进行智能校验（如通过机器学习判断折现率取值是否偏离行业均值），将监管者从专业判断中解放出来，聚焦规则执行与风险处置。

（三）完善激励相容的监管制度，平衡防流失与促效率

监管的有效性，最终取决于能否让监管对象主动合规。建议借鉴监管沙盒理念，在国企改制注销评估领域试点合规激励制度：对主动披露评估瑕疵、积极配合监管的机构，从轻或免除处罚；对连续三年无违规记录的机构，纳入白名单并简化检查流程；探索评估质量保险制度，要求评估机构购买职业责任险，一旦因评估不实造成国有资产流失，由保险公司先行赔付，再向机构追偿——这种市场化风险分担机制既能降低监管部门的追责成本，又能倒逼机构提升执业质量。

五、个人立场与制度重构：从监管者到治理者的角色蜕变

经过对数据、观点与实践路径的反复推演，笔者的立场逐渐清晰：市场监管局的监管逻辑，应从控制风险转向治理风险，从单一监管者转向多元治理者。这一转变的核心，是承认监管的局限性——再完善的监管也无法杜绝所有风险，但可以通过制度设计让风险可控损失可追责任可究。

制度重构的关键，在于明确三个定位：一是市场监管局的裁判员定位，负责制定评估执业规则、查处违规行为，但不干预评估机构的专业判断；二是行业协会的教练员定位，通过制定行业指引、开展专业培训，提升评估机构的风险识别能力；三是社会力量的监督员定位，通过公开评估报告摘要、引入第三方独立评估复核机制，让阳光成为最好的防腐剂。正如某资深评估师所言：监管不是要‘管死’评估，而是要让评估回归‘价值发现’的本质——只有当评估师敢于说真话、说专业话，国有资产才能真正‘不流失’。

六、结论：在改革深水区考验监管智慧

国企改制主体注销资产评估中的市场监管，绝非简单的合规检查，而是一场涉及法律、经济、技术的系统性治理工程。当国务院国资委提出2025年国企改革深化行动收官的目标，当越来越多的改制企业进入清算注销阶段，市场监管部门的监管效能，直接关系到国企改制的收官质量，更关系到市场对公平正义的信心。

数据显示，2023年全国国企注销数量同比增长12.3%，而评估违规率较2020年下降了5.8个百分点——这一一升一降背后，既有监管努力的成效，也折射出改革的长期性。或许，我们不应期待监管能一劳永逸地解决所有问题，但必须确保监管始终朝着更精准、更协同、更有效的方向迭代。正如哈耶克所言，社会进步源于人类合作的扩展秩序，而市场监管，正是维护这一秩序的重要基石。

在国企改制的深水区，市场监管能否真正成为国有资产的守夜人，考验着监管者的智慧，也考验着制度创新的勇气。毕竟，当最后一道闸门关闭时，我们需要的不仅是防止流失的技术手段，更是守护公平的制度信仰。