干了十年财税，见过太多企业从注册时的意气风发，到注销时的手忙脚乱。其中最让人头疼的，往往是合同这块硬骨头——合同没理清楚，税务申报就踩坑；税没报明白，注销流程就得卡壳。今天我就以一个踩过坑、填过坑、带人填过坑的老财税人身份，跟大家聊聊：公司注销时，那些还没履行完的合同，到底该怎么处理税务申报？<

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一、合同梳理：注销税务申报的活地图

先说句大实话：很多企业财务一听到注销，第一反应是赶紧把账平了、税报完，却忘了翻翻抽屉里的合同——殊不知，合同才是决定税务申报方向的活地图。我见过有家公司注销时，财务说所有合同都履行完了，结果审计一查，还有3份技术服务合同没开票、2份采购合同没付款，最后不仅补了税，还被税务局约谈了。

注销第一步，必须是全面合同梳理。别嫌麻烦，你得把公司成立以来的所有合同（不管履行没履行）都翻出来，按已履行完毕部分履行未履行三类分好。这里有个专业术语叫合同涉税清算，说白了就是搞清楚每份合同钱怎么收、货怎么付、税怎么算。

比如我去年遇到的一个客户，做文创设计的，2023年底决定注销。梳理合同时发现：2022年签了个100万的年度设计服务合同，分三期收款，第一期30万已收票开票，第二期40万已收款但没开票，第三期30万没收款，服务进度刚到60%。这时候就得掰扯清楚：已收款没开票的40万，增值税怎么申报？未收款但已提供60%服务的部分，企业所得税要不要确认收入？这些不梳理明白，后续申报全是雷。

二、三类合同的税务申报：实战案例拆解

（一）已履行完毕的合同：看似安全区，实则藏细节

有人觉得合同履行完了就没事了，大错特错。我见过更绝的：公司注销时，财务把已履行合同的发票全作废了，理由是公司没了，发票也不用管了，结果被税务局查出虚开发票风险——你说闹不闹心？

已履行合同的税务处理，核心就两点：发票合规性和税款完整性。比如销售合同，货已发、票已开、款已收，增值税、企业所得税该交的早就交了，注销时再核对一遍发票存根联和账务记录，确保没漏报就行。但如果是服务类合同，跨年度的特别要注意：比如2021年签的装修合同，2022年才完工，注销时得确认2022年有没有少报增值税附加、企业所得税有没有递延确认收入。

案例1：老张的建材公司注销记

老张开了家建材公司，2024年初决定注销。财务把2023年的合同翻出来，发现有一笔2022年底的30万销售合同，当时货已发、款已收，但因为财务疏忽，2023年3月才开票。财务想着反正税都交了，注销时提一句就行。结果税务局在注销检查时指出：这笔收入虽然2023年才开票，但纳税义务发生时间是2022年，导致2022年少申报增值税3.87万（30万/1.1313%）、附加税0.46万，还得补缴滞纳金。老张当时就急了：我都注销了，还追查前两年的税？后来还是我帮他跟税务局沟通，说明是财务失误非主观故意，才把滞纳金减免了一半。

感悟：已履行合同不是免检金牌，注销时得像查高考卷一样，逐笔核对收入确认时间、开票时点、税款缴纳情况，别让小细节变成烦。

（二）部分履行的合同：最烧脑，也最考验专业度

部分履行的合同，是注销税务申报的重灾区——钱收了一半，货发了一半，服务做了一半，税到底怎么算？这时候合同涉税清算就派上用场了，得按履约比例拆分收入、成本、税金。

我总结了个三步拆解法：

1. 拆收入：按履约比例确认已实现收入，未实现部分暂不确认（除非合同约定提前收款）；

2. 拆成本：与收入对应的成本（比如已发货的采购成本、已提供服务的人工成本）要结转；

3. 拆税金：增值税按已收款/已开票金额申报，企业所得税按已实现收入申报，未履约部分涉及的税金（比如预缴的增值税）可以申请退税。

案例2：设计公司的半截子服务合同

2023年6月，我帮一家设计公司做注销清算。他们2022年8月签了个50万的品牌设计合同，约定分三期收款：签约时付20万（已收），方案初稿通过付20万（已收），终稿通过付10万（未收）。到2023年3月，客户对初稿不满意，双方协商终止合同，客户退还10万已收款，设计公司已完成30%的工作量。这时候税务怎么处理？

增值税方面：已收的20万中，有10万对应30%的履约比例（50万30%=15万，已收款20万，多收的5万属于价外费用还是退款？），后来我们跟税务局沟通，提供双方终止合同协议、退款凭证，确认多收的5万属于未履约部分退款，可开具红字发票冲减收入，最终增值税申报为15万（50万30%）。

企业所得税方面：已实现的30%收入15万，对应的设计成本（人工+物料）8万，清算所得为7万，补缴企业所得税1.75万。未实现的35%收入和对应的成本，因为合同终止，不需要确认。

关键点：部分履行合同的核心是证据链——终止协议、退款记录、履约进度证明（比如客户签字的验收单），缺一样都可能被税务局挑刺。

（三）未履行的合同：别急着一刀切，先看能不能止损

未履行的合同，很多人第一反应是直接解除，不用管税，其实不然。比如采购合同，货没买、款没付，但印花税已经贴了；服务合同，还没开始服务，但预收款已经收了——这些都会涉及税务处理。

处理未履行合同，先看合同状态：

- 如果双方协商解除，且已收款项退还，增值税开红字发票冲减收入，企业所得税不确认收入，已贴的印花税可申请退税（但实务中税务局退得少，多数允许抵扣后续税款）；

- 如果单方面违约，对方没收定金，定金属于价外费用，需要申报增值税；

- 如果合同约定不可抗力终止，比如疫情导致无法履行，已缴的税费可申请抵扣或退税。

案例3：贸易公司的死合同复活记

2022年，我遇到一家贸易公司注销，他们2021年签了份20万的采购合同，预付了5万定金，后因供应商违约无法交货，合同解除。财务想着合同都解除了，定金不用报税了，结果税务局查账时指出：预付定金属于其他应收款，但供应商违约没收定金的话，这5万属于营业外收入，需要补缴增值税（5万/1.131%≈442元）和企业所得税（5万25%=1.25万）。后来我们帮他们联系供应商，协商将定金转为赔偿金，并提供了法院调解书，最终税务局认可这是因对方违约取得的收入，补了税没罚款。

提醒：未履行合同不是免税区，定金、违约金、赔偿金都可能涉及税。最好的办法是先跟合同对方沟通，解除协议时明确款项性质，保留好书面证据，别等税务局来找茬。

三、注销合同税务申报的老大难与破解之道

干了十年财税，我发现企业注销时处理合同税务，总绕不开三个老大难：

一是历史遗留合同没人认。有些老公司，合同管理混乱，早期甚至只有口头协议，注销时财务找不到合同原件，只能靠账务记录推断。这时候别慌，赶紧找业务员、老板聊天，收集聊天记录、邮件、付款凭证等间接证据，实在不行就做专项说明，附上税务局要求的证明材料。

二是税务局口径不统一。同样一份部分履行合同，有的税务所要求按已收款申报，有的要求按履约比例申报。这时候别硬刚，先查当地税务局的注销指引（比如《企业所得税清算申报操作指南》），再带着资料去税所预审，提前沟通清楚。我常说：跟税务局沟通，别怕‘跑断腿’，就怕‘想当然’。

三是跨期合同的时间差。比如2023年12月签的合同，2024年1月注销，这时候2023年的企业所得税汇算清缴还没做，未履约部分要不要调整？这时候要区分资产负债表日后事项：如果合同在2024年1月注销前已解除，属于调整事项，需要调减2023年应纳税所得额；如果还没解除，属于非调整事项，在清算申报时处理。

四、前瞻：未来注销合同税务，会越来越智能，但核心永远是合规

这两年金税四期上线，电子合同、区块链发票越来越普及，未来企业注销时，合同税务申报可能会更自动化——比如系统自动抓取电子合同的履约数据，自动比对增值税申报表和企业所得税清算表，提醒未履约合同涉及的税金。但智能不代表省事，反而对企业的全生命周期税务管理提出了更高要求：从合同签订时就要明确涉税条款（比如发票开具时间、违约金税务处理），日常履约时要保留完整证据，而不是等注销时临时抱佛脚。

我常说：注销公司不是‘终点’，而是税务责任的‘接力棒’——合同没处理完的税，该交的还得交；该留的证据，一张都不能少。未来十年，财税人可能不用再埋头算税，但要学会抬头看路：既要懂政策，又要懂业务，更要懂企业经营的人情世故。毕竟，税法是冰冷的，但处理税务问题的人，得有温度、有智慧。

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