【访谈背景】 <

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访谈地点：陆家嘴某金融咖啡馆落地窗边，窗外黄浦江景与城市天际线交织，桌上散落着笔记本、水杯及几份标注了债务重组清算方案的文件。午后阳光斜照，隐约能听到邻桌讨论资产盘活税务筹划等词汇，与访谈主题形成微妙呼应。

访谈者：林薇（财经媒体记者，专注企业转型领域）

受访者：

1. 张启明（德恒律师事务所合伙人，破产重组领域专家，从业15年，语言严谨，善用法律术语）

2. 陈璐（某会计师事务所高级经理，债务重组实务操作者，语速快，习惯用数据说话）

3. 赵建国（某制造企业前负责人，经历僵尸企业重组重生，说话带方言口音，情绪起伏明显）

一、开场：从僵尸企业的定义谈起

林薇（面向张启明）：张律师，我们先从最基础的聊起。在上海，大家常提僵尸企业，法律上怎么界定它？为什么这类企业的注销和债务重组成本特别受关注？

张启明（推了推眼镜，语速平稳）：僵尸企业并非法律术语，而是经济学概念，通常指长期亏损、资不抵债、丧失自我造血能力，主要靠政府补贴或银行续贷维持生存的企业。上海作为经济中心，这类企业多集中在传统制造业和批发零售业。它们的注销和重组成本之所以关键，是因为涉及多方利益博弈——债权人、股东、职工、税务部门……任何一个环节处理不当，都可能引发连锁反应。比如，去年我们处理的一家上海纺织企业，仅职工安置费就占清算成本的40%，这就是典型的隐性成本。

陈璐（突然插话，语速加快）：张律师说的对，但我想补充一点：很多企业主以为注销=省钱，其实不然。我们去年做过统计，上海中小企业平均注销成本（不含税费）约28万元，而重组成本可能更高，但能盘活资产。关键看成本怎么算——不能只看眼前支出，要看机会成本。比如一个企业注销后，土地被贱卖， vs 重组后引入战略投资者，未来可能增值几千万，这中间的差价也是成本的一部分。

林薇（在笔记本上记录）：陈经理提到机会成本，这个角度很特别。那赵总，作为过来人，您当时怎么判断自己的企业是僵尸企业？有没有想过直接注销？

赵建国（搓了搓手，方言口音浓重）：俺们厂是做机械配件的，2016年后订单越来越少，工人工资都靠借高利贷发，银行贷款还不上，厂房设备也旧了。当时确实想过算了，注销算了，但律师一算账，注销要交欠税、补社保、变卖设备抵债，最后剩的钱连工人遣散费都不够，俺还得倒贴。后来听人说重组，俺都不懂，以为就是赖账，没想到……（停顿）后来才知道，这是救命稻草。

二、核心问题：债务重组的成本到底由什么构成？

林薇（转向陈璐）：陈经理，您实操过那么多重组案例，能不能具体拆解一下，债务重组的成本到底包含哪些部分？有没有容易被企业主忽略的隐性成本？

陈璐（拿起笔在纸上画了张表格）：成本可以分显性和隐性两大块。显性成本好理解：法律费、评估费、审计费、资产处置费（比如拍卖佣金），还有税务成本——很多人不知道，重组中债务豁免可能要交企业所得税，比如企业欠银行1000万，银行同意免200万，这200万就要确认为所得，交25%的税，这就是50万成本。

张启明（点头补充）：税务成本确实是重灾区。去年我们有个案例，企业重组时把土地和厂房打包转让，因为没有做税务筹划，增值税、土地增值税加起来占了交易额的15%，差点导致重组失败。税务筹划必须前置，这本身就是成本的一部分——你得请专业团队做方案，这也是费用。

陈璐（继续说）：隐性成本更多，比如时间成本。上海现在破产案件平均审理周期是18个月，这期间企业资产在贬值，员工人心惶惶，可能核心技术骨干流失。还有谈判成本，债权人那么多，小债权人可能只想要现钱，大债权人想债转股，怎么平衡？我们有个客户，光债权人谈判就花了8个月，律师费、差旅费加起来上百万。

林薇（追问）：刚才提到债转股，这也是重组常见方式吧？那股权稀释算不算成本？

赵建国（突然激动）：算！太算了！俺们厂重组时，银行说要不你们把30%股份给我，抵500万债。俺当时就心疼啊，俺爹创的业，到我手里股份少了，但没办法，不这么干厂子就没了。现在想想，这股份是未来的钱，要是厂子以后发展好了，这部分收益就是当时的成本。

张启明（解释）：股权稀释属于机会成本，也是控制权成本。企业主需要权衡：短期债务压力 vs 长期股权让渡。上海现在鼓励债转股，但会设置反稀释条款，比如优先股、对赌协议，这些条款的设计本身也需要法律和财务成本，避免未来纠纷。

三、实操难点：如何确定合理成本？

林薇（面向张启明）：张律师，您觉得企业在确定重组成本时，最容易踩的坑是什么？有没有什么原则可以遵循？

张启明（身体前倾）：最大的坑是低估资产价值或高估偿债能力。有些企业主为了保面子，故意把厂房估值做高，结果投资者进来发现资产缩水，信任崩塌；还有些人觉得重组就是赖账，低估了债权人的法律行动成本——一旦有债权人申请破产清算，企业要承担的诉讼费、执行费会更高。

原则嘛，我总结三点：一是合法合规优先，所有成本必须符合《企业破产法》《民法典》的规定，比如职工安置费要优先支付，不能为了省钱损害职工利益；二是利益平衡，不能只顾企业或债权人，要兼顾税务、社保等公共利益；三是动态调整，重组方案不是一成不变的，比如市场环境变化，资产价值可能波动，成本预算要留有余地。

陈璐（补充）：实操中还要注意成本分摊。比如评估费，是债权人共同承担还是企业承担？这取决于重组方式。如果是破产重整，评估费通常从破产财产中优先拨付；如果是自行重组，可能需要企业先垫付，再从重组收益中扣除。我们有个客户，一开始没约定清楚，评估费扯皮半年，多花了20万。

赵建国（叹气）：俺们厂当时就卡在评估上。请的第一家评估机构，是俺们村长介绍的，说厂房值800万，结果银行不认，说少了。后来又换了上海的大所，评估说500万，还花了5万评估费。当时俺就想，这成本咋这么难算呢？

四、案例分享：一次生死重组的成本账

林薇（转向赵建国）：赵总，您能不能具体说说，您当时重组的总成本大概是多少？这些钱是怎么花的？如果重来一次，您会怎么优化成本？

赵建国（端起咖啡喝了一口）：俺们厂2019年启动重组，总共花了大概380万。其中法律费120万（请了两家律所，一家谈银行，一家谈小供应商），评估费18万，审计费15万，职工安置费180万（遣散了30个工人，每人平均6万，包括经济补偿和社保补缴），还有维稳费10万（怕工人闹事，请了保安协调）。

（停顿，苦笑）最冤的是税务成本，一开始以为重组可以免税，后来税务局说债务豁免要交税，又花了30万。要是早知道，俺们可以和银行谈债务展期而不是豁免，可能就能省这笔钱。

陈璐（插话）：赵总的情况很典型。很多企业主对税收优惠政策不了解，其实上海有企业重组特殊性税务处理，比如股权收购、资产转让符合条件可以递延纳税，但需要满足合理商业目的等条件，提前申报。如果赵总当时请我们做税务筹划，可能省下这30万。

张启明：还有一点，赵总提到维稳费，这其实是社会成本的体现。上海现在强调府院联动，政府会协调职工安置、信访维稳，企业可以主动申请支持，减少这部分隐性支出。

五、总结与思考：成本之外，更要看见价值

林薇（环视三人）：听了三位的分享，我最大的感受是，债务重组的成本不是孤立的数字，而是法律、财务、商业谈判的综合博弈。最后想请三位总结一下：对于上海的企业家来说，面对僵尸企业困境，是注销还是重组，核心应该看什么？

张启明：核心看重置价值——如果企业清算后的资产价值，低于继续经营的未来收益，就应该选重组。比如上海的老厂房，地理位置好，改造后可以做文创园区，清算可能只卖5000万，重组后可能价值2亿，这时成本再高也值得。

陈璐：还要看负债结构。如果是经营性负债（比如欠供应商），可以谈展期、债转股；如果是金融负债（比如银行贷款），可能需要引入战略投资者；如果是僵尸贷款（银行已计提坏账），银行可能更愿意打折重组。关键是算投入产出比——重组成本 vs 预期盘活收益。

赵建国（语气坚定）：俺觉得，要看有没有活下去的心。俺们厂重组时，设备旧、工人老，但俺们会修机器，懂技术，只要有机会，就不想放弃。现在厂子给一家新能源企业做配件，订单比以前还好。成本嘛，都是买路钱，能活下来，就值了！

林薇（在笔记本上写下最后一行）：看来，债务重组的成本确定，不仅是技术问题，更是取舍的艺术——算清经济账，更要算清人心账未来账。上海作为经济中心城市，僵尸企业的处置不仅关乎单个企业命运，更关系到市场出清效率与资源配置质量。或许，正如赵总所说，活下去本身就是最大的价值。

（窗外，夕阳为黄浦江镀上金边，咖啡馆里的谈话声渐渐平息，但关于成本与重生的思考，或许才刚刚开始。）

【访谈后记】

三个小时的访谈中，张启明的严谨、陈璐的务实、赵建国的坦诚，让我对债务重组成本有了立体认知。它不是冰冷的数字，而是多方利益的平衡点，是企业重生的入场券。在上海这片充满机遇与挑战的土地上，每一个僵尸企业的告别与重生，都在诉说着市场经济的自我修复能力。而如何让成本更合理、价值最大化，需要法律人、财务人、企业家乃至政府的共同努力——这或许比任何数字都更重要。