在上海滩这个魔都，每天都有公司诞生，也每天都有公司谢幕。清算，这个词听起来就带着点散场的意味，但很多老板在清算时，往往盯着银行账户里的钱、仓库里的货，却忽略了一项重要的隐形财富——商标权。我做了20年财税，见过太多公司清算时，商标要么被当成废纸扔掉，要么因为处理不当惹来官司，最后要么白白流失，要么折价贱卖，实在可惜。今天咱们就来聊聊，上海公司清算时，商标权到底该怎么处理，才能既合规又能让这笔无形资产发挥最大价值。<

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清算前先搞明白：商标权到底算谁的？

先说个我去年遇到的真实案例。有个做服装的李总，公司在浦东新区，因为经营不善要注销。清算组找上门来时，李总一脸不在乎：商标？就是那个‘XX服饰’的logo吧？公司都没了，商标跟着注销不就行了，留着也没用。结果清算组一查，这商标是李总个人名义注册的，但一直用在公司产品上，公司账面上没体现过商标价值，客户也都以为商标是公司的。这下麻烦了：清算组说商标是个人资产，不能算公司财产；李总说商标一直由公司使用，现在公司注销了，商标归谁？最后闹到对簿公堂，不仅拖慢了清算进度，还额外花了十几万律师费。

你看，这就是很多老板的误区：以为商标是公司天然的资产，其实不然。根据《商标法》规定，商标权的归属以注册证为准。如果是公司出资注册、用于公司经营的，那商标权属于公司；如果是股东个人名义注册、但授权公司无偿使用，那清算时就得分情况讨论了——是股东赠与公司的？还是公司借用股东的？这些没搞清楚，商标处理起来就容易踩坑。

清算第一步，必须先确权。拿着商标注册证，查清楚注册人是谁、注册时间、核定使用商品/服务类别、有没有质押、有没有许可他人使用。这些信息，国家知识产权局商标局官网都能查到，或者找专业的商标代理机构做一份权属核查报告，花不了几个钱，但能避免后续烦。我常说：商标清算就像‘摸家底’，家底都没摸清，怎么分家？

清算类型不同，商标处理路径也大不同

上海公司清算，一般分两种：一种是普通清算（股东自行组织清算，适用于没破产的情况），另一种是破产清算（由法院指定管理人，适用于资不抵债的情况）。这两种清算模式下，商标权的处理逻辑完全不一样，得分开说。

先说普通清算。这种情况比较常见，比如公司经营期限到了、股东决议解散，只要公司资产能覆盖债务，清算组就可以自行处理商标。这时候商标怎么处理？通常有三种方式：

第一种，转让给股东或关联方。如果股东还想继续用这个品牌，清算组可以按市场公允价把商标转让给股东。这里的关键是公允价，不能太低（否则可能被税务机关核定转让收入补税），也不能太高（股东可能买不起）。我之前帮一个做食品添加剂的张总处理过：公司清算时，他想保留XX食品商标，清算组找了三家评估机构做评估，最终确定商标价值80万，张总一次性付清，商标顺利过户。整个过程，我们提供了近三年的商标使用证据、销售数据、行业对比报告，税务局也认可了这个价格，没产生额外税负。

第二种，公开拍卖或挂牌转让。如果股东没人要，或者商标有一定市场价值，清算组可以委托拍卖公司公开拍卖。记得有个做文创的刘总，公司注销时有个XX文创商标，设计得挺有特色，清算组挂到阿里拍卖上，起拍价5万，最后被一个外地文化公司以28万拍走，不仅没让商标贬值，还意外变现了一笔钱。不过拍卖也有风险，比如流拍怎么办？一般可以降价10%-20%再拍，两次都流拍的话，就只能按无价值资产处理了。

第三种，放弃商标权。如果商标没市场价值，或者维护成本太高（比如每三年要续展一次，还要提交使用证据），清算组可以选择放弃。但要注意，放弃商标得向商标局提交《放弃商标注册申请书》，而且一旦放弃，别人就能申请注册同样的商标，相当于品牌归零。我见过一个做小家电的王总，商标用了十年，但产品销量一般，清算时觉得麻烦，直接放弃了结果第二年市场上冒出个同款商标，产品卖得比他还好，肠子都悔青了。

再说破产清算。这种情况就复杂多了，因为涉及到债权人利益。根据《企业破产法》第112条，破产财产变价时，应当通过拍卖或者变卖的方式进行。商标作为破产财产，必须先由评估机构评估价值，然后纳入破产财产分配方案，优先支付破产费用、共益债务，再清偿职工工资和社保，最后才是普通债权。如果商标价值不足以覆盖这些，那债权人可能一分钱都拿不到，更别说股东了。

我之前参与过一个破产清算项目，是做电子科技的，公司负债2000多万，但有个XX科技商标在行业内有点名气。管理人没急着拍卖，而是先找了十几家潜在买家接洽，最终确定由一家同行企业以150万的价格整体收购（包括商标和部分技术专利）。这笔钱优先支付了破产费用（评估费、律师费等）100万，职工工资300万（其实不够，后来政府补贴了一部分），剩下的110万给了普通债权人，虽然比例不高，但至少比商标白送强。

清算中商标处理的坑：90%的老板都容易踩

做了20年财税，我发现上海公司清算时，商标权处理最容易踩以下几个坑，今天给大家伙儿提个醒：

第一个坑：商标不用就注销，省事！ 大错特错！商标注册一次不容易，设计、注册、推广，可能花了上百万。就算公司不做了，商标还能转让、许可，甚至质押融资。我见过一个做建材的老板，公司注销时把商标扔了，结果两年后，有人用这个商标开了家连锁店，年营收几千万，老板知道后只能干瞪眼——商标已经不是他的了，连维权都没资格。

第二个坑：低价转让给亲戚朋友，避税！ 这种操作风险极大。根据《税收征收管理法》，企业清算时转让无形资产，属于财产转让所得，要并入清算所得缴纳企业所得税（税率25%）。如果明显低于市场价转让，税务机关有权进行核定征收，甚至认定为逃避纳税义务。我之前遇到一个老板，把价值50万的商标以5万转让给表弟，税务局查到后，按市场价核定转让收入，补了税金加滞纳金，一共12万多，得不偿失。

第三个坑：清算组没经验，商标被遗漏！ 有些清算组是临时拼凑的，可能只盯着固定资产和银行存款，把商标忘了。结果清算报告提交后，才发现商标没处理，要么被商标局撤销（连续三年不使用），要么被别人抢注。我去年帮一个客户做清算后复查，就发现商标局公告里有个近似商标被抢注了，后来花了大价钱才从原注册人手里买回来，你说冤不冤？

政策条文划重点：清算处理商标的法律依据

说到政策，很多老板一听就头疼，但其实几条关键法规搞明白，心里就有底了。我给大家划重点：

1. 《公司法》第186条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算财产包括公司的货币资金、实物资产、债权、股权、知识产权等。注意，这里明确把知识产权列进来了，商标权作为知识产权的一种，当然属于清算财产。

2. 《企业破产法》第113条：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤金，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。商标权作为破产财产，其变价款必须按这个顺序分配，不能先给股东。

3. 《商标法》第42条：转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。受让人应当保证使用该注册商标的商品质量。也就是说，商标转让不是签个合同就行，必须到商标局办理转让申请，拿到《核准转让注册商标证明》才算完成，不然转让协议无效。

这些政策条文，听起来高大上，但其实就是告诉咱们：商标是公司财产，清算时必须纳入处理；处理时要按规矩来，不能想当然；转让时要办手续，不能私下交易。

个人感受：商标清算，考验的是专业和耐心

做了20年财税，我最大的感受是：公司清算就像给病人做手术，商标权处理就是手术中最精细的那部分。老板们平时忙着经营，可能对商标没那么上心，但清算时，商标往往能成为救命稻草或者致命隐患。

我见过最可惜的，是一个做老字号的食品公司，商标用了几十年，客户忠诚度很高，但公司因为股权纠纷清算。清算组不懂商标价值，随便找了个小中介挂到网上，起拍价才10万，结果被一个空壳公司拍走，转手就以200万卖给竞争对手。老板知道后，气得当场住院——他以为商标值钱，却不知道怎么让它值钱。

我也见过最明智的，是一个做跨境电商的年轻老板，公司注销前，专门找了商标代理机构、评估师、税务顾问三方一起开会，制定了详细的商标处置方案：先确权（确认商标是公司资产），再评估（按近三年商标带来的超额收益评估，价值300万），然后找行业头部企业谈判，最终以450万成交。不仅覆盖了所有债务，还给股东分了红，皆大欢喜。

上海公司清算时，商标权处理真的不能想当然。它需要你花时间去查资料、找专业机构、和各方沟通，甚至可能需要打官司。但只要你走对了路，商标不仅能全身而退，还能变现重生。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

在实际清算中，很多企业因为历史遗留问题，财务凭证不完整（比如商标注册费、推广费发票丢失，商标转让合同未备案等），这直接导致商标权属模糊、价值评估困难，甚至被认定为无价值资产，最终被迫放弃。加喜财税（https://www.110414.com）在处理这类问题时，会通过凭证补全+权属梳理+专项说明三步走：首先协助企业查找银行流水、合同、宣传资料等间接证据，证明商标的实际使用情况；其次通过法律程序对商标权属进行确认，比如出具《权属情况说明》向商标局备案；最后联合评估机构，采用收益法或市场法重新评估商标价值，确保企业资产不流失。我们深知，财务凭证是知识产权的生命线，只有凭证扎实，商标才能在清算中物有所值。