去年冬天，我帮一个老客户处理公司注销清算，结果在梳理资产时发现个大问题：他们3年前签过一份专利许可合同，许可费是按年支付，合同里写了合同期内有效，但压根没提如果公司注销怎么办。更麻烦的是，被许可方还在用这个专利生产产品，而他们公司马上就要走注销流程了。被许可方的法务直接发函过来：你们公司注销不影响合同履行，下一年度的许可费照付！我当时就捏了把汗——这要是真闹到仲裁，清算组怕是要吃不了兜着走。<

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说实话，这种事儿在财税圈太常见了。很多企业老板觉得公司注销就是一纸公告，把账平了就行，却忽略了专利许可这种无形资产的尾巴。专利许可不是签了合同就完事儿，公司注销时处理不好，分分钟能从清算变成诉讼。今天我就以20年踩坑经验，聊聊注销公司时专利许可终止的那些事儿，顺便说说真出了纠纷咋通过仲裁解决——毕竟，预防永远比打官司划算。

专利许可终止的糊涂账：注销时最容易踩的3个坑

先给大家泼盆冷水：公司注销时，专利许可终止的纠纷，80%都源于合同没写清楚。我见过太多企业，签合同时只盯着许可费多少用几年，对公司注销怎么办避而不谈，觉得那是以后的事儿。结果真到注销时，问题全冒出来了。

第一个坑：许可方注销了，被许可方能不能继续用？

去年我处理过一个案子：某科技公司A（许可方）因为资金链断裂注销，清算组没通知被许可方B（一家制造企业），B继续用A的专利生产产品。半年后，A的股东通过仲裁起诉B，要求停止侵权并支付许可费。B懵了：A公司都没了，我们找谁缴费？仲裁庭最后判B停止使用，但考虑到无主观恶意，驳回了许可费的诉求——可B已经投入的生产线全白瞎了，损失几百万。

第二个坑：被许可方注销了，未付的许可费谁来还？

更常见的是被许可方注销。比如某药企C（被许可方）研发新药时，许可了D公司的专利技术，合同约定许可费按销售额3%支付，每年底结算。结果C刚上市半年就因战略调整注销，清算时还有200万许可费没付。D公司直接把C的清算组告了：你们清算组没把这笔债务还清，就注销公司，股东得担责！最后仲裁庭支持了D的诉求，C的股东不得不自掏腰包补上这200万——你说冤不冤？

第三个坑：合同没约定终止条款，注销后算自动终止还是继续有效？

我见过最离谱的合同：某生物科技公司E许可F企业使用专利，合同只写了有效期10年，其他啥也没提。结果E在第5年注销，F继续用专利，E的继承人（股东）说合同没说注销终止，你得继续给钱，F说你没公司了，我跟谁签？仲裁庭纠结了3个月，最后按合同目的不能实现判终止，但要求F支付合理使用费——这合理俩字，扯皮扯了半年。

真出纠纷了？别慌！仲裁流程和关键点我给你捋清楚

要是真摊上专利许可终止的纠纷，仲裁其实是比诉讼更快的解决方式。毕竟仲裁一裁终局，不像诉讼还能二审三审拖个一年半载。但仲裁也不是随便说说就能赢，关键看证据和条款。我结合几个案例，给大家拆解下流程和注意事项。

第一步：先看合同里有没有仲裁条款——这是入场券

《仲裁法》第16条写得明明白白：仲裁协议得有请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁委员会。很多企业签合同时会忽略这点，直接写协商不成，诉讼解决，结果真到纠纷，想仲裁都进不去。我见过一个案子，双方合同里没写仲裁，许可方注销后，被许可方想拖延时间，故意去法院起诉，结果硬是把6个月能解决的事儿拖成了1年——所以啊，签合同时一定要加上因本合同引起的争议，提交XX仲裁委员会仲裁。

第二步：搞清楚谁是仲裁主体——注销了，告谁？

这绝对是最大的难点。许可方注销了，权利归谁？被许可方注销了，清算组算不算当事人？我处理过一个案子：许可方G公司注销后，股东成立了H公司继续运营，被许可方I公司说H公司就是G公司的‘壳’，告H就行。结果仲裁庭驳回了：H公司和G公司是两个独立法人，除非你能证明人格混同，否则得告G公司的清算组——可G公司注销了，清算组也散了，最后只能找G公司的股东（权利继受者）当被申请人。所以啊，公司注销前，清算组一定要把专利许可的权利义务归属写清楚，别留烂账。

第三步：证据！证据！证据！重要的事说三遍

仲裁庭不看谁有理，看谁有据。我总结了几类关键证据：

- 许可合同原件：有没有约定注销终止条款？这是王牌证据；

- 注销登记证明：证明公司确实注销了，清算程序是否合法（《公司法》第185条，清算组得清理未了结业务，专利许可算不算未了结？这得看合同约定）；

- 沟通记录：比如清算组有没有通知对方许可终止？有没有协商过补偿？我见过一个案子，清算组注销前给被许可方发了书面通知，说专利许可自注销之日起终止，被许可方签收了，最后仲裁庭直接判终止，没扯皮；

- 财务凭证：比如许可费支付记录、专利使用产生的收益证明——这些直接关系到损失怎么算。

财税人的私房话：这些不确定的坑，提前能避就避

做了20年财税，我见过太多理论上应该这样，实际操作却……的案例。关于专利许可终止的仲裁，有些事儿法律条文没写死，但实操中潜规则不少，我给大家掏心窝子说说：

清算组通知义务到底要不要履行？

《公司法》只说清算组要通知债权人，但专利许可的被许可方算不算债权人？我觉得算——因为被许可方可能支付了许可费，或者投入了生产成本。我建议清算组直接发书面通知，哪怕合同没约定，也落个程序合法。去年我帮一个客户发通知，被许可方收到后主动协商给3个月过渡期，避免了仲裁——有时候，多一步动作能省半年麻烦。

专利许可费怎么算才算合理？

真到仲裁，双方肯定对许可费扯皮。我见过被许可方说市场价就10万，许可方说合同约定20万，一分不能少。这时候，仲裁庭可能会参考行业惯例或专利评估报告。我建议企业平时就把专利许可的市场价值评估一下，哪怕每年更新一次，真出事也有据可依。我有个客户每年花几千块做专利评估，去年遇到纠纷，直接拿出评估报告，仲裁庭采纳了，省了几十万律师费。

股东要不要担责？这事儿真不好说

《公司法》第186条说公司财产不足清偿债务时，股东未缴足出资的，应承担补充责任。但专利许可费算不算债务？如果清算组没把这笔债列进去，股东可能要担责。我见过一个极端案例：清算组为了快速注销，故意隐瞒了100万许可费，结果股东被仲裁裁决承担连带责任——所以啊，注销前一定要请专业机构审计，别为了省点审计费，把股东搭进去。

最后一句大实话：注销前花1小时，能省1年仲裁扯皮

说了这么多，其实核心就一点：公司注销前，把专利许可的尾巴处理干净。别觉得合同签完就没事儿，注销时才是真考验。花1小时梳理下许可合同：有没有终止条款？清算组要不要通知对方？未付的许可费怎么算？这些事儿提前弄明白，真到注销时才能睡得着觉。

对了，最近很多企业问财务凭证不完整，对专利许可有啥影响？我实话实说：财务凭证是证明许可费支付专利使用收益的核心证据。如果凭证丢了，清算时可能被认定为债务未清，进而影响注销；真到仲裁，对方不认账，你连损失多少都说不清。上海加喜财税（https://www.110414.com）处理过不少这类案子，很多企业注销时才发现专利许可费的支付记录不全，结果清算被驳回，股东还被追责。所以啊，财务凭证别乱扔，尤其是涉及知识产权的，哪怕电子档也得存好——这不仅是财税合规，更是风险防火墙。注销公司麻烦，但提前规划，真的能少走弯路。