深秋的北京，某财税论坛结束后，会议室里的人渐渐散去，王建国教授却还在整理桌上的资料。他头发花白，戴着金丝边眼镜，偶尔推一下镜框的动作，透着30年财税人的沉稳。作为国内知名企业重组与清算专家，王教授经手过200多家企业的解散清算，其中不少股权处理的硬骨头让他记忆犹新。当记者提出访谈请求时，他笑着摆摆手：这个事儿啊，得掰扯清楚，股东解散时的股权处理，可不是简单分钱那么简单。<

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问题一：股东会决议解散后，股权处理的基本流程是什么？

记者：王教授，很多股东可能觉得，公司解散了，股权不就是按出资比例分了？这里面有什么门道吗？

王建国：（推了推眼镜，笑起来）老话说得好，磨刀不误砍柴工，股东会决议解散只是第一步，股权处理得走完清算全流程，才能算分完家。简单说，分股权的前提是公司没了，但没了之前得先把家底算清楚、债还完，剩下的才能分。

具体来说，分三步走：第一步是成立清算组，股东会决议解散后15天内得成立，股东、董事、甚至第三方都能当清算组成员，但最好有懂财税和法律的人，不然容易踩坑；第二步是清算组干活——通知债权人、清理财产、处理未了结业务、清偿债务；第三步才是分剩余财产，这才是股权处理的核心。注意啊，这里的剩余财产可不是公司账上的钱，得是清偿所有债务、支付清算费用、职工工资、社保、法定补偿金、税费之后剩下的，顺序错了，股东可能要倒贴钱。

问题二：清算组在股权处理中具体要做什么？股权价值怎么评估？

记者：清算组听起来像个管家，那在股权处理时，它最关键的职责是什么？比如股权价值怎么算？

王建国：（拿起桌上的茶杯，轻轻晃了晃）清算组的核心职责，就是把家底摸清楚，把债还干净，把剩下的公平分。股权价值评估，就是摸家底里最硬的一块骨头。

我刚入行那会儿，处理过一个食品厂解散的案子。清算组自己估的厂房价值，股东吵翻天——老大说厂房在开发区，值200万；老二说旁边要修路，至少值300万；老三说设备老旧，最多150万。最后我带着团队去现场，查土地证、看规划局文件、找第三方评估机构，才发现厂房旁边那条路是远期规划，没有批复，最终按市场法评估到220万。股东们这才没话说。

所以啊，股权价值评估，千万别拍脑袋。一般用两种方法：一种是成本法，按资产账面净值算，适合没什么技术含量的传统企业；另一种是市场法，参考同类资产的市场价，适合房产、土地这些容易找参照物的。但注意，清算企业不能用收益法——就是未来能赚多少钱现在值多少，企业都要解散了，未来收益怎么算？这不瞎扯嘛？评估报告出来后，还得给股东确认，有异议就复核，不行再找更权威的机构，不然后面分财产时扯皮，清算组得背锅。

问题三：实践中股东最容易在股权处理上踩哪些坑？

记者：那股东们自己处理时，最容易踩哪些坑？有没有什么血的教训？

王建国：（皱起眉头，叹了口气）坑太多了，说三天三夜都说不完。最常见的有三个：

第一个坑，以为股权=剩余财产。我见过一个老板，公司账上还有100万，股东会一解散，直接每人分33万，结果税务局找上门——清算所得要缴企业所得税！100万减去清算费用（比如律师费、评估费5万），再减去欠税10万，剩下85万才分，结果股东们又补了20多万税。这就是典型的分钱不分税，股权处理，税务是绕不开的坎儿。

第二个坑，清算组不作为或乱作为。有个科技公司，清算组全是股东，他们觉得反正公司要没了，欠供应商的钱拖着算了，结果供应商把公司告了，法院裁定股东对公司债务承担连带责任——清算组有义务通知债权人、清偿债务，不然股东要背锅。

第三个坑，小股东被大股东欺负。我处理过一个家族企业，大股东占股70%，清算时偷偷把关联公司的应收账款记成坏账，导致剩余财产变少，小股东分不到钱。后来小股东申请法院指定清算组，才查出来问题。所以啊，小股东一定要盯着清算组干活，不然肉都被大股东吃了。

问题四：有没有印象特别深刻的股权处理案例？

记者：您经手过这么多案例，有没有哪个让您印象特别深刻，甚至改变了您对股权处理看法的？

王建国：（眼神亮起来，放下茶杯）当然有！2018年我处理过一个三兄弟开的小加工厂，股东会决议解散时，三兄弟差点为了几万块钱打起来。

老大占股50%，老二30%，老三20%。清算时，厂里有一台旧冲床，账面净值5万，老大说按废铁卖，最多1万，老二说还能用，至少值3万，老三说我认识二手商，能卖4万。三人在会议室吵了三个小时，老大拍桌子说按我的来，不然不分钱，老三直接哭了：我孩子要上学，就指着这点钱……

说到这里，王教授停顿了一下，若有所思地看着窗外：我当时想，光算账没用，得算‘人心’。我建议他们：别争了，把冲床拿去拍卖，价高者得，卖的钱减去1万成本，剩下的三兄弟按股权分。老大同意了，老二也同意，老三更同意——拍卖至少公平。

最后冲床拍了3.5万，减去成本1万，剩2.5万，三兄弟分了1.25万、0.75万、0.5万。老大拿到钱后说：早知道这样，何必吵半天？老三握着我的手说：王老师，您救了我家孩子。

这个案子让我明白，股权处理不是数学题，是应用题——既要算清账，更要算清人情。股东们不是仇人，只是散伙了，得让他们体面地分家，不然旧仇变新怨，后患无穷。

问题五：小股东对清算方案有异议，股权价值评估结果争议大，这种情况怎么处理？

记者：这是个挑战性问题。如果小股东对清算方案或股权评估结果有异议，比如觉得评估值低了，甚至怀疑大股东操纵，怎么解决才能既合法又公平？

王建国：（身体微微前倾，手指轻轻敲着桌面）这个问题，考验的是平衡术——既要保护小股东权益，又要尊重公司自治，还得兼顾效率。

法律上，《公司法》第188条说得很清楚：股东对清算方案有异议，可以请求法院裁定。但实务中，谁愿意打官司？费时费力费钱。所以我的建议是三步走：

第一步，内部协商。清算组得给小股东说话的机会，比如开听证会，让评估机构现场解释评估方法、依据。我见过一个案子，小股东觉得土地估值低了，评估机构就把土地证、规划图、周边成交价都摊在桌上，一条条讲，小股东听完没话了——有时候异议源于信息不对称。

第二步，第三方复核。如果协商不成，股东可以共同委托另一家有资质的评估机构复核。注意，是共同委托，不是小股东自己找，不然大股东不认。去年有个房地产公司案子，小股东觉得土地值1亿，清算组估8000万，最后双方同意找北京一家机构复核，结果复核价8500万，双方各退一步，按8500万分，省了半年诉讼时间。

第三步，司法救济。如果复核还是达不成一致，那就只能法院见。但法院一般会尊重专业意见，只要评估机构有资质、方法合法、程序正当，法院很难推翻。所以啊，处理争议，证据两个字比啥都管用——清算组要保留好所有评估报告、会议记录、通知债权人的凭证，不然到法院说不清楚，股东可能要承担不利后果。

问题六：从财税角度看，股权处理的核心原则是什么？

记者：聊了这么多实务操作，那从财税专业角度看，股权处理最核心的原则是什么？

王建国：（挺直腰背，语气坚定）三个字：合规、公平、隔离。

合规是底线。清算所得要缴企业所得税（税率25%），股东分剩余财产，自然人股东要缴财产转让所得个税（20%），法人股东要缴企业所得税。我见过一个老板，觉得公司解散了，税务局查不到，结果被追缴税款加滞纳金，差点进去。记住，税法可不管你散伙不散伙，该缴的税一分不能少。

公平是关键。大小股东股权比例不同，但权益要平等。清算组不能偏袒大股东，比如把优质资产低价卖给关联公司，或者故意少算小股东的份额。去年有个案子，大股东通过清算组把公司商标以10万块卖给自己的公司，而商标市场价100万，小股东起诉后，法院判决清算组决议无效，商标重新评估拍卖——公平不是平均，而是按规则办事。

隔离是保障。股东有限责任是公司的基石，但清算时如果刺破公司面纱，股东可能要承担无限责任。比如股东把公司财产和个人财产混同，或者抽逃出资，清算时债权人可以找股东追债。所以啊，股权处理时，股东得把公司的事和自己的事分开，不然有限责任就变成无限责任了。

问题七：现在企业解散越来越多，股权处理面临哪些新问题？

记者：近年来经济环境变化，很多企业选择解散，股权处理是不是也面临新挑战？

王建国：（拿起笔记本，翻到一页）挑战确实不少，最大的三个新问题是：

一是无形资产估值难。互联网企业、科技公司的核心资产可能是数据、专利、软件著作权，这些东西怎么估值？我处理过一个直播公司解散，主播的粉丝账号值多少钱？没有市场价，没有参照物，评估机构只能按粉丝数量×单粉丝价值算，但单粉丝价值怎么定？最后只能协商，按粉丝数量的10%折算，争议很大。

二是跨境股权处理复杂。现在很多企业在海外有子公司，解散时涉及不同国家的税法、外汇管制。比如一个中国公司在越南有子公司，解散时越南子公司利润怎么汇回？要缴多少越南税？中国要不要补税？这些问题比国内复杂十倍，得找跨境税务专家，不然税交多了，肉疼；税交少了，违法。

三是股权激励员工怎么办。现在很多公司有员工持股计划（ESOP），解散时这些股权怎么处理？我见过一个案子，公司解散时，员工股东的股权还没成熟，公司说没成熟的不给，员工说我干了三年，凭什么不给？最后法院判决：按员工实际服务年限，折算成熟比例，再按剩余财产分配——所以啊，股权激励方案里，一定要写清楚解散时股权处理条款，不然扯皮没完。

问题八：给财税行业新人的建议？

记者：想请您给刚入财税行业的新人一些建议，特别是在股权处理这个领域。

王建国：（拿起桌上的钢笔，在笔记本上写了六个字，递给记者）专业、务实、良心。

专业是立身之本。税法、公司法、会计准则，这些基础的东西必须滚瓜烂熟。我带新人时，第一年不让碰案子，就让他们背法条、看案例，背不下来不许进项目组——没有专业，一切都是空谈。

务实是做事之道。股权处理不是纸上谈兵，得跑现场、查资料、和人打交道。我见过一个新人，评估一个工厂时，光看报表没去现场，结果报表上写设备10台，现场一看只有5台，另外5台早被卖了——不务实，就会翻车。

良心是底线。股东们解散时，往往是最脆弱的时候，有的股东等着钱给孩子交学费，有的股东等着钱还债。咱们做财税的，不能为了多收点咨询费，帮大股东坑小股东；也不能为了省事，把复杂的税务问题藏着掖着。记住，每个数字背后，都是活生生的人。

王教授说完，拍了拍记者的肩膀：年轻人，记住这六个字，在财税路上才能走稳。窗外，夕阳正红，映照着他花白的头发，和笔记本上那六个遒劲的大字。

（全文完，约4319