做财税20年，见过太多企业老板把清算注销当成关门大吉，觉得公司没了就一了百了。但真到了实操环节，尤其是涉及股东权益和股权赠与时，往往能出一连串幺蛾子。前几天还有个老板电话里跟我急：我把股权赠给儿子了，公司现在要注销，税务局凭什么让我补20万税？说白了，很多人对清算注销，股东权益如何处理股权赠与？这个问题，根本没吃透背后的法律和税务风险。今天我就用大白话聊聊，这里面到底藏着哪些坑，怎么才能既把事办了，又少走弯路。<

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先搞懂：清算注销时，股东权益到底怎么分？

清算注销这事儿，简单说就是关门分家。但分家前得先把债还了，剩下的钱才能归股东。根据《公司法》第186条，清算财产得按这个顺序来：先付清算费用（比如请律师、会计师的钱），再还职工工资、社保、法定补偿金，然后是欠的税款，最后才是还公司的债务。要是还完债还有剩余，这部分才是股东权益，才能分给股东。

这里的关键是剩余财产分配。很多人以为分剩余财产就是直接拿钱，其实没那么简单。比如公司账上还有100万现金，一台设备（市场价50万），总负债30万，那剩余财产就是100+50-30=120万。这120万怎么分？如果是有限责任公司，就按股东出资比例；股份有限公司，按持股比例。但这里面有个容易被忽略的点：剩余财产的价值怎么算？设备是按账面价还是市场价？税法上明确说了，剩余财产中相当于被清算企业未分配利润和盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，属于股息、红利所得；超过部分，属于财产转让所得。这两个税目，税率可不一样——股息红利是符合条件的免税（比如居民企业之间的股息红利），财产转让所得就得交20%个税。

股权赠与在清算注销时，为什么容易踩坑？

好了，铺垫完基础，咱们重点聊股权赠与。很多老板觉得，股权赠与就是白送人，签个协议就完事了，尤其在清算注销前，想把股权送给亲戚朋友，觉得肥水不流外人田。但真到了清算环节，税务局和法院可不这么看。这里的核心矛盾是：股权赠与在法律上有效，但在税务上，可能被认定为以不合理低价转让，甚至被追溯征税。

我见过一个典型案例：张老板开了一家贸易公司，注册资本100万，他自己占100%。2022年，他想退休，就把股权赠与给了儿子，没签书面协议，也没办工商变更，就口头说这公司以后是你的了。2023年公司决定注销，清算后剩余财产150万。税务局在清算时发现股权变更记录，问张老板：你把股权给儿子，有没有缴个税？张老板一脸懵：赠与还要交税？结果税务局按财产转让所得核定，认为这150万剩余财产中，100万是注册资本，50万是增值，张老板需要缴纳50万×20%=10万个税。张老板不服：这不是赠与吗？哪来的转让？税务局说：你没办工商变更，法律上你还是股东，剩余财产分配权还是你的，你把‘分配权’给了儿子，实质是转让了财产，就得交税。最后张老板补了10万税，还交了滞纳金。

这个案例里，张老板踩了两个坑：一是股权赠与没办工商变更，导致法律上股东身份没变，清算时税务局还是找他要税；二是以为赠与就能避税，不知道税法上实质重于形式的原则——只要经济利益发生了转移，就可能被征税。

股权赠与在清算注销中的3个关键风险点

结合20年经验，股权赠与在清算注销时，主要有3个风险点，老板们一定要盯紧：

1. 赠与时间点：清算前赠与 vs 清算中赠与，税务处理天差地别

如果是清算前赠与，比如公司正常经营时把股权给了别人，那受赠方未来清算时获得的剩余财产，可能需要缴税；但如果是清算过程中赠与，就可能被认定为恶意逃避债务，赠与合同无效。我见过一个老板，公司欠了200万债，清算前把股权赠与给一个远房亲戚，想赖掉债务。债权人起诉到法院，法院认定该赠与行为损害债权人利益，撤销了赠与合同，股权仍归原所有，用于偿还债务。清算前搞股权赠与，一定要确认公司没有资不抵债的风险，否则可能赔了夫人又折兵。

2. 赠与对象：自然人股东 vs 法人股东，税负差一大截

如果股权赠与给自然人，比如子女、朋友，未来清算时获得的剩余财产中，属于财产转让所得的部分要交20%个税；但如果是赠与给法人股东（比如另一家公司），根据《企业所得税法》，符合条件的居民企业之间的股息红利免税，剩余财产分配中属于未分配利润的部分可能免税，超过部分（相当于股权转让所得）也属于企业所得税应税收入，税率25%。虽然税率看着比个税低，但法人股东还要考虑企业所得税+股东层面个税的双重征税问题，所以赠与对象的选择，直接影响最终税负。

3. 赠与形式：口头赠与 vs 书面协议+工商变更，法律效力完全不同

很多老板觉得都是亲戚，不用签协议，但股权赠与是双务法律行为，必须有书面协议（《赠与合同》），否则发生纠纷时很难证明。更重要的是，股权赠与必须办理工商变更登记！《公司法》规定，股东姓名或名称是登记事项，不办理变更，对外不发生法律效力。我之前处理过一个案子：李总把股权赠与给王总，签了协议，但没办工商变更。后来公司清算，李总反悔说赠与是假的，是借款，王总拿不出工商变更记录，法院最后认定股权未转移，王总不是股东，不能参与分配。股权赠与一定要协议+变更双管齐下，否则赠与可能无效。

给老板们的3条实用建议：清算注销前处理股权赠与，别等火烧眉毛

说了这么多风险，到底怎么才能安理清算注销，股东权益如何处理股权赠与？的问题？结合我的经验，给3条实在建议：

第一：先算税，再赠与，别等清算时措手不及

股权赠与不是免费的午餐，尤其是涉及大额股权时，一定要提前找专业财税人员测算税负。比如公司清算后预计有100万剩余财产，你把股权赠与给子女，子女未来获得这100万，其中可能20万是未分配利润（免税），80万是财产转让所得（交16万个税）；如果你选择在清算前把股权平价转让给子女（虽然平价转让也可能被税务局核定），或者直接在公司注销后以遗产继承方式处理（继承目前免个税），可能更划算。具体怎么操作，要看公司实际情况，千万别自己拍脑袋。

第二：股权赠与协议要写清楚，尤其是清算相关条款

很多老板签赠与协议，只写股权赠与XX，但没写清算时剩余财产如何分配赠与方是否承担瑕疵担保责任等关键条款。我建议协议里至少明确三点：一是赠与股权对应的出资额、比例；二是清算时剩余财产的分配方式（是按股权比例分，还是另有约定）；三是如果公司资不抵债，赠与方是否需要承担责任（通常赠与方不承担，但得看协议约定）。这些条款写清楚，未来清算时才能避免扯皮。

第三：工商变更必须办，别信口头承诺

再次强调：股权赠与不办工商变更，等于没送！办理变更时需要提交的材料包括：赠与协议、股东会决议、公司章程修正案、身份证明等。如果公司已经决定注销，也可以先办理股权变更，再走清算流程，千万别想着注销后再变更，那时候公司主体都没了，变更更无从谈起。

最后想说：清算注销是终点，也是起点

做了20年财税，我见过太多老板因为不懂股权赠与的税务风险，在清算注销时多缴税、打官司，甚至影响个人征信。其实清算注销，股东权益如何处理股权赠与？这个问题，核心是合规和规划——提前想清楚、做明白，就能把风险降到最低；等清算时再临时抱佛脚，往往代价高昂。

企业注销不是甩包袱，而是对过去经营的一个交代，也是对股东权益的最终保障。尤其是股权赠与这种涉及人情和利益的事，更要谨慎处理。作为财税从业者，我常说的一句话是：别让‘人情’成为‘风险’，别让‘不懂’变成‘损失’。希望今天的分享，能帮各位老板避开这些坑，平稳完成清算注销。

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权处理，企业注销的隐形杀手

企业注销时，老板们往往盯着税务清算和剩余财产分配，却忽略了两个隐形雷区：财务凭证不完整和知识产权处置。我见过不少企业，因为早期采购合同、银行流水、成本发票丢失，导致成本无法扣除，清算所得虚高，多缴了几十万的税；还有的企业注销时，商标、专利等知识产权没妥善处理，要么被低价转让，要么因未缴年费失效，股东权益白白流失。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会重点排查这两类问题：对财务凭证缺失的，协助企业通过情况说明第三方证明等方式补救，最大限度保留税前扣除凭证；对知识产权，会评估其价值，协助股东通过转让保留或注销等方式选择最优方案，避免资产流失。专业的事交给专业的人，才能让企业注销不留尾巴。