在上海滩做生意，这几年我见过太多公司起起落落。有老板在酒桌上拍着胸脯说大不了注销，但真到了注销环节，尤其是手里攥着专利、还有对外许可的时候，往往就懵了——专利权注销后，那些签了合同的许可方怎么办？之前收的许可费要不要退？要是对方还在用专利，算不算侵权？说实话，这事儿处理不好，轻则惹官司，重则股东得背锅。我做了20年财税，见过太多企业因为注销时没捋清专利许可的关系，最后赔了夫人又折兵。今天就用大白话跟大伙儿聊聊，上海公司注销时，专利权注销后许可到底该怎么处理。<

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先搞明白：公司注销，专利权到底归谁？

很多人以为公司注销了，专利权就消失了，其实大错特错。根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。专利权作为公司剩余财产的一部分，可不是说注销就注销的。

《专利法》第十条也写得明明白白：专利申请权和专利权可以转让。所以公司注销时，专利权要么由股东继承（如果是有限公司按股权比例，股份公司按股份比例），要么由清算组通过协议转让给第三方，要么就是没处理清楚，变成无主财产——但这种情况极少，因为清算组有义务处理公司剩余财产。

问题就出在许可上。很多公司在注销前，已经把专利许可给了别人用，有的是独占许可（只有被许可方能用），有的是排他许可（公司自己+被许可方能用），有的是普通许可（公司自己+被许可方+都能再许可给别人）。公司注销后，专利权要么归股东，要么被转让，那原来的许可合同还管不管用？这才是老板们最头疼的。

注销后许可怎么处理？分三种情况聊，案例说话

我见过最典型的，是一家做新能源电池的上海科技公司，手里有个关于电池散热结构的发明专利，2019年独占许可给了江苏一家厂商，许可期10年，每年许可费500万。结果2022年，上海公司因为股东纠纷决定注销，清算组忙着处理债务和资产，把专利评估后作价2000万转让给了另一家投资公司——但忘了通知江苏的被许可方。

这下麻烦了：投资公司拿到专利权后，发现江苏厂商还在生产，直接发律师函要求停止侵权，并索赔过去几个月的许可费。江苏厂商懵了：我们跟原公司签了10年合同，每年都按时打钱，怎么突然就侵权了？最后清算组被起诉，法院判决：清算组在处置公司资产时，未履行通知义务，导致被许可方损失，需承担赔偿责任，赔偿金额相当于原合同剩余期限的许可费，加上利息，总共赔了3000多万。你说冤不冤？

这个案例就是典型的注销前有独占许可，注销时未妥善处理。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。但如果公司财产（包括专利权）有对外许可，清算组应当将许可情况告知受让人，否则要对因未告知造成的损失承担责任。

那如果是排他许可呢？我处理过一个案例，是一家做医疗器械的上海小公司，2020年把专利一次性注射器针头保护套排他许可给了广州一家经销商，许可期5年。2023年公司注销，股东继承了专利权。股东觉得专利归我了，许可合同是不是也得重新谈？于是单方面通知经销商：以后许可费涨一倍，不然不让用。经销商不干，起诉到法院，法院最后判决：排他许可在专利权转让后，对受让人（这里是股东）继续有效，除非合同另有约定。也就是说，股东继承了专利权，也得继续履行原来的排他许可合同，不能随便涨价或终止。

至于普通许可，相对简单些。普通许可的权利比较弱，公司注销后，专利权归股东或新受让人，原普通许可合同如果没特别约定，通常可以继续履行，但新权利人有权选择是否继续。不过这里有个坑：如果公司注销前，普通许可的被许可方已经支付了未来期限的许可费（比如许可期到2025年，公司2023年注销），那这部分费用怎么处理？清算组在分配剩余财产时，得优先把这部分钱退给被许可方，否则可能被认定为侵占公司财产。

实际操作中，最容易踩的3个坑

做了20年财税，我发现企业在处理上海公司注销，专利权注销后许可时，总爱踩同样的坑。第一个坑，就是以为注销了就一了百了。很多老板觉得公司都没了，专利爱谁谁，完全没意识到专利权是财产，许可关系是债权债务，处理不好就是法律纠纷。我见过有个老板注销公司时，把专利权送给了朋友，结果之前有普通许可的被许可方还在生产，新专利权人去起诉侵权，法院判赠与无效，因为专利权上已经负担了许可义务，赠与时没告知，赠与人要承担责任。

第二个坑，是合同没约定注销后怎么办。很多企业的专利许可合同，只写了许可期限许可费违约责任，但压根没提如果公司注销，许可合同怎么处理。这种情况下，一旦公司注销，就容易扯皮。我建议企业在签许可合最好加上一条：如许可方公司注销，本合同自动由其权利义务承继人（股东/清算组/受让人）继续履行，或双方协商解除合同，已支付的未履行期限许可费按比例退还。虽然不能完全避免纠纷，但至少有据可依。

第三个坑，是财务凭证不完整，导致许可关系说不清。我见过一个案例，公司注销时清算组说没找到专利许可合同，被许可方却拿出了合同原件，还提供了银行转账记录证明一直在付许可费。最后法院采信了被许可方的证据，清算组只能赔钱。为什么会出现这种情况？很多企业不重视知识产权的财务管理，许可合同随便放，许可费收支没单独记账，注销时一锅粥，根本理不清。其实专利许可的合同、付款凭证、履约记录，都得像对待财务报表一样认真归档，不然注销时就是哑巴吃黄连。

给老板们的3条实在建议

第一，注销前先盘点专利许可。别等清算开始了才想起哦，我们还有个专利许可别人呢。最好在决定注销时，就请律师和会计师一起，把公司所有的专利、许可合同、被许可方名单、许可费支付情况都列个清单，搞清楚是独占、排他还是普通，许可期还剩多久，有没有未履行的义务。

第二，和被许可方提前沟通。别偷偷摸摸把专利转让了或者注销了，再通知被许可方合同作废。我见过有企业注销前主动找被许可方协商：我们要注销了，专利权打算转让给A公司，你们看是继续履行合同，还是A公司跟你们重新签，或者解除合同退钱？这样处理，90%的纠纷都能避免。毕竟被许可方也不愿意突然没了专利使用权，沟通好了，大家都能接受。

第三，保留好所有凭证。专利许可合同、补充协议、付款记录、沟通邮件、会议纪要……这些玩意儿看着不起眼，真到打官司就是救命稻草。我建议企业专门建一个知识产权档案盒，纸质+电子都存一份，注销时交给清算组，别让糊涂账变成赔钱账。

加喜财税：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

在上海加喜财税服务过的企业中，有近30%存在财务凭证不完整的问题，尤其是涉及知识产权的许可费收支、专利研发费用等，很多企业只是简单记了一笔其他业务收入或管理费用，没有合同、发票、付款凭证一一对应。这对企业注销时的知识产权处理影响极大：一方面，清算组无法准确核实专利许可的真实性、剩余期限和已收未收费用，可能导致被许可方主张权利，甚至引发税务风险（比如未申报的许可费收入被税务局认定为偷税）；专利权作为无形资产入账时，如果没有原始凭证（如专利申请费、年费发票），可能导致资产评估价值偏低，影响股东剩余财产分配。加喜财税（https://www.110414.com）在企业注销服务中，会协助企业梳理知识产权全流程凭证，核实许可关系，确保专利权处置合法合规，避免因小凭证引发烦。