做了20年财税，见过太多老板在公司注销时栽在资产处置这关。前几天松江区一个做贸易的老板来找我，说公司要注销了，账上还有一批积压的存货和一台旧货车，想问我怎么处理最省心。我问他打算怎么卖，他说按废品卖呗，省事还不用交税。我当时就急了——这要是真这么干了，税务局查过来，增值税、企业所得税加罚款，少说也得搭进去十几万！很多老板觉得公司注销就是关门大吉，其实资产处置才是最容易踩坑的环节，尤其是松江区这种市场监管和税务都比较严格的区域，稍不注意就可能留下税务隐患。今天我就以20年的从业经验，跟大家好好聊聊松江区公司注销时，资产处置到底该怎么操作，才能既合规又省钱。<

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资产处置第一步：别让糊涂账拖垮注销

先搞清楚一个概念：公司注销时，资产处置不是想怎么卖就怎么卖，而是要经过清算—处置—缴税—分配四个步骤。很多老板直接跳过前三步，想着把东西卖了分钱就完事了，结果在税务环节栽跟头。

我见过最离谱的一个案例，是松江区一家做服装的小微企业，账上还有一批库存服装，老板觉得放着也是占地方，干脆让员工免费领走，还美其名曰员工福利。结果税务局在注销核查时发现了，认为这属于视同销售行为，没有确认收入也没有交税，最后按市场价核定了销售额，补了增值税3万、企业所得税5万，还罚了2万。老板当时就懵了：我送东西给员工还要交税？其实这事儿在《增值税暂行条例实施细则》里写得明明白白：单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人，视同销售货物。所以啊，公司注销时，不管你是卖东西、送东西，还是抵债，只要资产所有权转移了，税务上都要按视同销售处理。

那第一步该做什么？不是急着找买家，而是先把公司所有的资产梳理清楚，做个《资产处置清单》。我一般会让客户准备三样东西：资产负债表、固定资产台账、存货明细账。比如固定资产，要写清楚原值、已提折旧、净值、当前使用状态；存货要写清楚品名、数量、账面成本、当前市场价。这个清单不是随便写写的，它是后续税务申报、确定处置价格的基础。我见过有家公司注销时，固定资产台账和实际对不上，一台电脑账面上显示已提足折旧，净值0，但实物还在，结果税务局认为这属于盘盈资产，要补企业所得税。所以资产梳理一定要账实相符，这是底线。

税务坑比你想的多：资产处置的税事说清楚

资产处置最核心的环节，就是税务处理。不同类型的资产，税务处理方式完全不一样，这里我分固定资产、存货、无形资产三类跟大家说清楚，都是我踩过无数坑总结出来的经验。

先说固定资产。比如松江区一家科技公司，注销时账上有台研发用的设备，原值50万，已提折旧30万，净值20万，现在市场价能卖15万。这时候怎么交税？增值税方面，根据《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号），纳税人销售自己使用过的固定资产，如果属于增值税一般纳税人，且该固定资产抵扣过进项税额，按13%的税率征收增值税（小规模纳税人按3%减按2%）。但有个关键点：销售额=含税销售额÷（1+适用征收率），如果售价低于原值，根据《国家税务总局关于印发〈增值税若干具体问题的规定〉的通知》（国税发〔1993〕154号），可以免征增值税。上面那个例子，市场价15万低于原值50万，所以增值税免了。但企业所得税呢？根据《企业所得税法实施条例》第二十五条，企业处置资产的收入，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，应作为收入总额计入应纳税所得额。所以虽然增值税免了，但企业所得税要按转让所得计算：转让所得=售价-净值=15万-20万=-5万，亏损5万，可以在企业所得税前扣除。但如果市场价卖25万（高于净值），那就要交企业所得税：（25-20）×25%=1.25万。这里有个坑：很多老板觉得固定资产卖了低于原值就不用交税，其实增值税是免了，但该交的企业所得税一分不能少。

再说说存货。存货处置的税务相对简单，但风险更大。比如松江区一家食品公司，注销时还有一批临期食品，账面成本10万，市场价只能卖5万。这时候增值税怎么算？一般纳税人销售货物，按13%的税率，销项税额=5万÷（1+13%）×13%≈0.57万；小规模纳税人按3%，销项税额=5万÷（1+3%）×3%≈0.15万。企业所得税方面，转让所得=售价-成本=5万-10万=-5万，可以税前扣除。但这里有个关键点：存货的售价必须公允！我见过有个老板，为了少交税，把一批市场价20万的存货，按5万卖给自己的亲戚，结果税务局在注销核查时认为价格明显偏低且无正当理由，按市场价核定了销售额，补了增值税2.3万、企业所得税3.75万。所以存货处置，价格一定要合理，最好有第三方评估报告或者市场交易记录作为支撑，不然很容易被税务局核定征收。

最后是无形资产。比如商标、专利这些，很多公司注销时会忽略。我去年遇到一个客户，松江区一家设计公司，注销时账上有个自创的商标，账面价值0（因为研发费用费用化了了），市场评估价能卖30万。这时候怎么处理？增值税方面，转让商标属于转让无形资产，一般纳税人按6%交税，销项税额=30万÷（1+6%）×6%≈1.7万；企业所得税方面，转让所得=30万-0=30万，交企业所得税30万×25%=7.5万。但这里有个更复杂的问题：如果商标是之前从别人手里买的，账面价值不是0，而是购买价+相关税费，那转让所得就要用售价减去这个账面价值。如果公司股东决定把商标无偿分给股东，那同样属于视同销售，要交增值税和企业所得税，很多老板根本没想到送商标还要交税，结果注销时被查，补税加罚款，得不偿失。

从卖东西到分钱，每一步都要合规

资产处置完了，钱收回来了，是不是就没事了？当然不是！还有两个关键步骤：税务清算和剩余财产分配，这两步如果处理不好，注销流程根本走不下去。

先说税务清算。根据《企业所得税法》第五十五条，企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等-可弥补以前年度亏损。这里有个清算费用，很多人会忽略，包括清算组人员工资、办公费、诉讼费、评估费等，这些都可以在税前扣除。我见过有家公司，清算时只算了资产售价减成本，没算评估费、律师费，结果多交了2万企业所得税。所以清算申报时，一定要把所有能扣除的费用都列清楚，最好保留好发票和支付凭证。

然后是剩余财产分配。资产处置完、缴完税后，剩下的钱就是剩余财产，要分给股东。这时候就涉及到个人所得税了。根据《个人所得税法》及其实施条例，股东从被投资企业取得的剩余财产，其中相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，属于股息、红利所得，按20%交税；超过部分，属于财产转让所得，也按20%交税。举个例子：松江区一家公司注销时，剩余财产100万，其中累计未分配利润和盈余公积30万（股东占股50%，对应15万），超过部分85万。那么股东要交个税：15万×20%（股息红利）+85万×20%（财产转让）=20万。这里有个坑：很多老板以为公司注销分钱不用交税，其实分钱要交个税，而且计算方式比较复杂，最好让专业财税人员算清楚，不然少交了税，注销后又被追缴，就麻烦了。

我见过最典型的案例，是松江区一家建筑公司，注销时剩余财产500万，老板觉得公司是我的，分钱天经地义，直接把钱转到自己卡上，没申报个税。结果税务局在注销核查时发现了，要求补缴个税100万（按财产转让所得计算），还罚了50万。老板当时就哭了：早知道这么麻烦，还不如早点找专业的人处理！其实啊，公司注销不是甩包袱，而是合规收尾，每一步都要按规矩来，不然省下的税，迟早会以罚款的形式还回去。

给老板的3句大实话：注销前一定要想清楚

做了20年财税，见过太多公司注销时的坑，最后给老板们几句掏心窝子的话：

第一句：别想着‘浑水摸鱼’，现在税务系统太智能了。 现在松江区的税务注销，都是一网通办，系统会自动比对企业的申报数据、发票数据、银行流水数据，你资产处置的价格、时间、对象，系统一清二楚。你以为低价卖给亲戚没人知道？其实系统早就预警了，税务局随时会来核查。

第二句：专业的事交给专业的人，省下的都是钱。 很多老板觉得自己懂点财务，想自己处理资产处置，结果不是漏交税，就是走弯路。我算过一笔账，找专业财税机构处理注销，虽然要花几万块服务费，但至少能避免几十万的税务风险，还能节省时间（自己处理可能要几个月，专业机构1-2个月搞定），这笔账怎么算都划算。

第三句：资产处置不是‘终点’，而是‘新的开始’。 有些老板觉得公司注销了，资产处置完就一了百了了，其实不是。如果处置资产时有欠税、漏税，或者股东分钱没交个税，税务稽查部门随时可以追溯。所以啊，注销时一定要把尾巴清理干净，不然以后想创业、贷款，都可能因为税务失信被卡住。

其实很多公司注销时，资产处置只是其中一环，财务凭证不完整或者知识产权没处理好，同样麻烦。比如我们加喜财税（https://www.110414.com）最近接了个案子，客户公司注销时发现部分采购凭证丢了，导致资产原值无法确认，税务上只能按核定征收，多交了不少税。还有的公司有专利、商标这些知识产权，注销时没处理，要么被低价转让，要么直接失效，其实可以通过评估、转让或者注销登记来减少损失。所以注销不是简单关门大吉，每一步都得合规，不然后患无穷。