内资公司注销，如何处理与供应商的合同纠纷调解流程？——互动式指南<

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你是否也曾面临这样的困境：公司决定注销，整理账目时却发现还有好几家供应商的合同未履行完毕——有的货款未结清，有的货物存在质量争议，有的甚至已经提起了诉讼。一边是注销流程的推进压力，一边是供应商的催款函或律师函，你站在中间，不知道是该先解决纠纷还是继续走注销程序，更怕处理不当留下法律隐患？别担心，今天我们就用互动的方式，一步步拆解内资公司注销时与供应商合同纠纷的调解流程，帮你理清思路，从容应对。

第一步：全面梳理家底——你的合同纠纷到底有多少？

在开始调解前，最关键的一件事是：把所有与供应商的合同翻个底朝天。就像搬家前要先整理物品一样，只有清楚知道有哪些未了之事，才能制定处理方案。

你需要梳理的内容包括：

- 合同主体（供应商名称、联系方式、地址是否准确）；

- 合同状态（已履行完毕、部分履行、未履行）；

- 履行情况（是否逾期付款、货物是否合格、服务是否达标）；

- 纠纷类型（质量争议、金额争议、违约责任争议等）；

- 纠纷进展（是否沟通过、是否发过函、是否进入诉讼/仲裁）。

【小练习1：合同风险清单】

不妨现在拿出纸笔或打开Excel，试着列出以下表格（至少列出3家主要供应商）：

| 供应商名称 | 合同编号 | 纠纷类型 | 供应商诉求 | 我方争议点 | 是否已沟通 |

|------------|----------|----------|------------|------------|------------|

| | | | | | |

想一想，在你的工作中，是否有供应商的合同你早已忘记？或者有些口头约定没有书面记录？这些隐藏的纠纷往往是注销时的雷区。比如，某供应商曾口头承诺降价，但未签补充协议，注销时对方突然要求按原价结算，这种情况就需要你提前找到沟通记录（如微信、邮件）来证明。

第二步：组建清算战队——谁有资格代表公司处理纠纷？

根据《公司法》规定，公司注销前必须成立清算组，清算组负责处理公司未了结的业务、清理财产、处理债权债务。但清算组不是随便几个人就能组成的，也不是所有成员都有权代表公司对外谈判。

清算组的正确打开方式：

- 成员：股东、董事、律师、会计师等（建议至少包含1名法律专业人士，避免法律盲区）；

- 职责：接管公司印章、账簿、合同资料；通知已知债权人；处理与供应商的纠纷；编制清算报告；

- 核心：清算组的行为代表公司，一旦达成调解协议，对公司具有法律约束力。

【思考问题】

你可以问自己：如果公司股东A和股东B对供应商的调解方案有分歧，谁说了算？

答案是：清算组需形成多数意见（一般过半数通过），若章程另有规定，从其规定。但若股东同时是清算组成员，需回避与自己有利害关系的纠纷表决，避免损害公司或其他债权人利益。

有些读者可能会想：我们公司小，股东就两人，自己当清算组行不行？

理论上可以，但强烈建议至少聘请1名律师。因为供应商纠纷可能涉及法律条款解读、证据收集、调解协议起草等，非专业人士很容易踩坑——比如答应承担超出公司财产范围的债务，导致股东个人被追责。

第三步：主动沟通——别等供应商找上门

很多公司在注销时抱着尽快结束的心态，对供应商避而不见，结果往往是小纠纷拖成大官司。正确的做法是：清算组成立后10日内，书面通知已知供应商公司进入清算程序；若供应商数量较多，还需在60日内在报纸上公告（公告需保留至少3年）。

沟通的黄金三步法：

1. 表明身份与意图：发送《清算通知书》，写明公司注销决定、清算组联系方式、要求供应商在规定期限内（如30天）申报债权（包括合同纠纷的具体诉求和证据）；

2. 分类回应诉求：对供应商申报的债权，逐一核对合同和履行记录——

- 无争议的：确认金额，约定付款时间（需在公司财产分配前完成）；

- 有争议的：启动调解程序（见下一步）；

3. 保留沟通证据：所有通知、函件、谈话记录（包括录音，需提前告知对方）都要书面化或录音备份，避免对方事后否认未收到通知。

【不妨试试...】

试着写一段《关于XX公司进入清算程序的沟通函》开头（给供应商）：

尊敬的XX供应商：

根据公司股东会决议，XX公司（统一社会信用代码：XXX）因经营需要，已于X年X月X日解散，并成立清算组（组长：XXX，联系方式：XXX）。清算组将依法对公司债权债务进行清理，请贵司于X年X月X日前与清算组联系，申报与本公司未结清的合同债权（包括但不限于货款、违约金、赔偿金等），并提交相关合同、发票、验收单等证据材料。逾期未申报的，可能影响贵司债权的实现。

特此通知。

想一想，在你的工作中，是否有供应商曾通过微信、电话催款，但你未保留记录？现在可以翻翻聊天记录，将关键信息整理成书面文件，作为沟通证据。

第四步：选择调解路径——怎么谈才能双赢？

如果供应商对债权有争议（比如货物质量不合格要求退货，或逾期付款要求高额违约金），诉讼或仲裁并非唯一选择。调解能节省时间、降低成本，还能维护商业关系（虽然公司注销，但股东未来可能仍有创业需求）。

调解的两条路及适用场景：

路径一：自行调解（清算组与供应商直接谈）

适用场景：争议事实清楚（如金额计算错误）、双方有长期合作基础、供应商诉求合理。

谈判技巧：

- 先听后说：让供应商充分表达诉求，避免打断（记录下关键点，如对方要求赔偿10万，理由是货物锈蚀）；

- 用数据说话：拿出合同、验收记录、检测报告等证据，证明我方立场（如合同约定质保期1年，货物交付已2年，且贵司已签字确认验收合格）；

- 留有余地：不要一开始就拒绝对方所有诉求，可适当让步（如虽然我方无违约，但考虑到长期合作，愿意承担部分运输费用），但让步需在清算组职权范围内，且不损害其他债权人利益。

路径二：第三方调解（邀请法院、行业协会或专业调解机构介入）

适用场景：争议较大（如责任认定不清）、双方情绪激动、自行调解陷入僵局。

第三方优势：中立客观、专业性强、调解协议可申请司法确认（具有强制执行力）。

如何选择第三方：

- 供应商所在地法院的诉前调解中心（免费或低费，适合金额较大的纠纷）；

- 当地行业协会（如建材协会、食品协会，适合行业内有特定标准的纠纷）；

- 商事调解机构（如各地贸促会下属调解中心，收费较高但专业度高）。

【小练习2：调解方案设计】

假设你公司与供应商A的纠纷是：供应商A提供的设备存在故障，导致你公司停产损失5万，供应商A拒绝维修，要求你公司支付剩余货款3万。

试着设计一个调解方案，包括：

1. 我方核心立场（如设备故障属实，供应商A应维修并赔偿部分损失）；

2. 可让步的底线（如若供应商A免费维修并赔偿2万，我方支付剩余货款3万）；

3. 第三方介入的必要性（如双方对故障原因各执一词，需专业鉴定）。

第五步：达成协议并履行——别让口头承诺变空头支票

无论哪种调解方式，最终都必须形成书面《调解协议》。口头约定在注销后很难证明，一旦供应商反悔，公司将面临被动。

《调解协议》必须包含的关键条款：

- 双方基本信息（供应商名称、公司名称）；

- 纠纷事实简述（如因XX合同质量争议，经调解达成如下协议）；

- 调解结果（如供应商A于X年X月X日前免费维修设备，公司于X年X月X日前支付货款3万）；

- 履行方式（银行转账需写明账号，现金支付需签收）；

- 违约责任（如若一方未履行协议，另一方可向法院申请强制执行）；

- 协议份数（至少一式两份，双方各执一份，清算组留存一份入账）。

特别注意：若调解协议涉及公司支付款项，必须在公司财产分配前完成支付。否则，根据《公司法》规定，股东在未清偿公司债务前分配财产的，需在接收财产范围内对公司债务承担连带责任——这意味着，如果用公司财产支付了供应商，但股东已提前分走了钱，供应商仍可找股东要钱。

【自我评估框架：纠纷处理准备度】

现在，请你根据自己的实际情况，对以下4个维度打分（1分=完全没准备，5分=非常充分），并写下1条改进计划：

| 评估维度 | 得分（1-5分） | 改进计划 |

|----------|---------------|----------|

| 1. 合同梳理是否全面（无遗漏供应商/合同） | | |

| 2. 清算组组建是否规范（含法律专业人士） | | |

| 3. 与供应商沟通是否主动（已通知/申报债权） | | |

| 4. 调解方案是否可行（有书面协议/履行计划） | | |

最后：注销不是甩包袱，而是负责任地结束

有些读者可能会想：公司都要注销了，供应商的纠纷随便应付一下不就行了？

大错特错！ 公司注销≠债务消失。若清算组未依法处理供应商纠纷，导致公司财产被恶意转移、债权人利益受损，股东、清算组成员可能面临：

- 行政处罚（被市场监管部门列入失信名单）；

- 民事责任（在未清偿债务范围内对公司债务承担连带责任）；

- 刑事责任（若涉嫌抽逃资金、隐匿财产，可能构成妨害清算罪）。

互动时间：你的困惑，我来解答

到这里，我们已经梳理了内资公司注销处理供应商合同纠纷的核心流程：梳理合同→组建清算组→主动沟通→选择调解→达成协议。但实际操作中，你可能还有更多具体问题——比如供应商不同意调解怎么办？调解协议达成后，公司注销了还能履行吗？股东需要个人承担调解后的债务吗？

欢迎在评论区写下你的问题或实际案例，我们一起探讨解决方案。如果你有过类似的纠纷处理经验，也欢迎分享你的踩坑或成功经历，让更多人少走弯路。

记住，商业有终点，但责任没有。注销公司时，妥善处理与供应商的纠纷，不仅是对他人的尊重，更是对自己和股东的保护。现在，拿起你的合同清单，开始第一步吧！