去年底我帮一个老客户处理注销遗留问题时，遇到个头疼事：他们公司三年前被专利权人起诉，签了赔偿协议，分期履行，结果去年注销时最后一期还没付完。现在专利权人拿着当年的履行异议裁定书找上门，要求原股东继续赔钱。老板当时就拍了桌子：公司都注销了，执照都吊销了，怎么还找我？说实话，这种事在财税实务中太常见了——很多老板以为注销就是金蝉脱壳，殊不知未结的专利侵权赔偿协议，尤其是带着履行异议裁定书的争议，可能像甩不掉的影子，跟着注销的公司一起复活，让原股东、甚至清算组背锅。今天我就以20年财税从业者的经验，聊聊公司解散注销后，这些烂账到底该怎么处理。<

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注销时漏掉的赔偿债务：清算组的锅还是股东的债？

先说个我2019年遇到的案例。某机械制造公司A，因为行业不景气决定注销，清算组由股东老张、老李和财务组成。清算时他们列了债务清单：应付员工工资、银行贷款、供应商货款，唯独没提两年前和专利权人B公司签的赔偿协议——当时A公司被诉侵权，法院判赔50万，双方达成和解，分期支付，最后一期注销时还差15万没给。B公司后来怎么发现的？是A公司注销后，当地市场监管局公示清算报告时，B公司的法务刚好看到债务已清结的声明，这才拿着履行异议裁定书把老张和老李告了。

法院最后怎么判的？股东连带赔偿。为什么？这里的关键法律依据是《公司法解释二》第18条：清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。简单说，清算组在注销时，有义务通知已知债权人，专利权人B公司显然是已知债权人，你没通知，导致人家没申报债权，最后没拿到钱，清算组成员（也就是股东）就得赔。我后来查了A公司的清算会议纪要，发现根本没人提过这个赔偿协议——要么是忘了，要么是故意装糊涂，反正最后股东自己掏了15万加利息，得不偿失。

所以第一个要明确的核心点：公司注销时，未履行的专利侵权赔偿协议，属于已知债务，清算组必须纳入清算范围，通知债权人申报。如果漏了，股东很可能要背锅。这里有个小细节：很多老板会问专利权人没找我要钱，是不是就不用给了？我的经验是，别赌这个风险。我见过有个案例，专利权人因为公司地址变更联系不上，直到5年后才通过工商档案找到注销公司的股东，最后法院支持了全部赔偿款加5年的利息——你说冤不冤？

争议还在进行中？注销后诉讼主体怎么接盘？

比漏掉债务更麻烦的是，有些专利侵权赔偿的争议，在注销时还没彻底结束。比如，公司已经签了赔偿协议，但对方对履行金额有异议，起诉到法院，法院出了履行异议裁定书，公司却在二审期间注销了——这种情况下，诉讼主体怎么处理？赔偿协议还履行吗？

2021年我处理过类似的案例。某科技公司C，被D公司诉专利侵权，一审法院判赔30万，C公司不服上诉，同时启动注销程序。结果上诉期间，C公司注销了，D公司拿着一审判决书和履行异议裁定书，要求C公司的原股东继续履行赔偿。这里的关键问题是：公司注销后，未决诉讼的主体资格由谁继承？

根据《民事诉讼法》第249条，在诉讼中，法人或者其他组织终止的，由其权利义务承受人继续诉讼。但公司注销后，权利义务承受人是谁？如果是正常清算注销，清算组可以作为清算主体参与诉讼；如果清算组没成立或者不作为，原股东可能被列为共同被告。我查了相关判例，法院通常会这样处理：如果公司注销时，诉讼还在进行中，清算组应作为当事人参加诉讼，继续答辩或应诉；如果清算组没做，法院会追加原股东为当事人，由原股东在未清偿债务范围内承担责任。回到C公司的案例，最后法院判原股东在30万范围内承担赔偿责任，理由是清算组未参与诉讼，导致D公司的权利无法通过正常诉讼程序实现，股东应承担相应责任。

这里有个个人判断：实务中，很多公司注销时，法务和财务是两张皮，法务知道有诉讼，但没告诉清算组；清算组忙着处理债务和税务，根本没查诉讼档案。结果就是程序漏洞让债权人钻了空子。我建议客户注销前，法务必须出具《未决诉讼清单》，列明所有正在进行的案件，包括专利侵权、合同纠纷等，清算组根据这份清单逐一通知债权人——哪怕诉讼还没出结果，也得打招呼，避免后续争议。

赔偿金额扯皮？税务和执行里的坑怎么填？

解决了谁赔的问题，接下来就是赔多少。专利侵权赔偿协议履行异议裁定书，往往涉及金额争议——比如协议约定按销售额提成，但公司注销后财务资料不全，怎么计算？或者对方主张迟延履行利息，股东该不该付？

这里有两个大坑：一个是税务处理，另一个是执行程序。

先说税务。我见过一个极端案例：某公司注销时，专利权人主张的赔偿金额是100万，但清算报告里只列了50万，理由是对方证据不足。结果税务局在后续稽查中发现，这50万赔偿款在清算时作为营业外支出扣除了，但对应的发票只有30万，剩下20万没有合规凭证。根据《企业所得税法》第8条，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。没有发票的20万，税务局要求补缴企业所得税12.5万（假设税率25%），还加了滞纳金。更麻烦的是，专利权人后来拿着法院的强制执行裁定，要求从股东个人财产里扣这100万，股东说我只认50万，结果两边打官司，耗时两年，最后股东不仅赔了100万，还补了税。

所以第二个核心点：赔偿金额的确定，必须有合规凭证和法律依据。如果是法院判决或裁定的金额，按执行文书来；如果是双方协议约定的，协议要清晰，最好有对应的发票、付款凭证等。如果公司注销时财务资料不全，比如销售台账丢了，无法计算销售额提成，这时候建议股东和专利权人重新协商，签订《补充协议》，明确赔偿金额和支付方式，避免后续扯皮。

再说执行程序。如果专利权人拿着履行异议裁定书申请强制执行，发现公司已经注销，没有财产可供执行，法院会怎么做？根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第23条，作为被执行人的法人或其他组织，未经依法清算即办理注销登记，在工商登记部门办理注销登记时，第三人书面承诺对公司债务承担清偿责任的，债权人可以书面承诺人为被执行人，要求其在承诺范围内承担清偿责任。简单说，如果注销时股东或第三人在清算报告里承诺承担未清偿债务，法院可以直接追加他们为被执行人；如果没有书面承诺，但能证明未经清算即注销，法院也会在未清偿债务范围内判股东承担责任。我见过一个案例，股东在注销时清算报告里写了债务已清结，结果被法院认定为虚假承诺，不仅要赔钱，还被罚款5万——这个教训太深刻了。

给老板的避坑指南：注销前把这3步走完

说了这么多案例和风险，到底怎么避免？根据我20年的经验，公司注销前，一定要做好这3件事，尤其是涉及专利侵权赔偿这类隐性债务的：

第一，全面排查知识产权债务。别只盯着应付账款、银行贷款，法务部必须出具《知识产权纠纷清单》，包括专利、商标、著作权的侵权诉讼、仲裁、和解协议等，哪怕对方没起诉，只要有可能产生赔偿风险的，都要列出来。我有个客户，注销前花了2万块请了专业知识产权律师做尽职调查，发现一个不起眼的实用新型专利侵权风险，最后赔了10万，比没排查省了20万。

第二，清算组别当甩手掌柜。清算组成员一定要熟悉《公司法》第185条，清算组有通知和公告债权人的义务，已知债权人要逐一书面通知，未知债权人要公告。通知内容里，必须写清楚申报债权的期限、方式和逾期未申报的法律后果，最好让债权人签收回执，保留证据。我见过一个公司，用公告通知债权人，结果公告报纸没人看，债权人后来起诉，法院说公告没问题，但你没证明对方已知，最后股东赔了钱——能书面通知的，千万别只靠公告。

第三，未结争议先了结，再注销。如果专利侵权赔偿协议还在履行中，或者诉讼没结束，建议先和解或等判决结果出来，再启动注销程序。实在不行，也要和专利权人签订《债务处理协议》，明确公司注销后，债务由谁承担，怎么承担，最好去公证处公证，避免后续反悔。我有个客户，注销前和专利权人签了《债务承担协议》，约定原股东分期支付，协议公证后，他们才去注销，后来虽然赔了钱，但至少没打官司，省了律师费和时间。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

财务凭证不完整是企业注销中的隐形杀手，尤其在处理专利侵权赔偿等债务时，容易引发税务风险和股东连带责任。比如，若赔偿支出缺乏发票或合同支持，税务部门可能不予认可，导致企业清算所得虚高，需补缴企业所得税；在应对债权人索赔时，因证据不足，股东可能被法院判决在未清偿债务范围内承担赔偿责任。企业注销对知识产权的影响同样不可忽视：未及时处理的专利可能被宣告无效，或因未缴纳年费失效，但若存在侵权纠纷未解决，原股东仍可能面临追偿。建议企业在注销前，务必规范财务凭证管理，对知识产权进行全面梳理，评估潜在风险，必要时通过专业机构进行债务清理和知识产权处置，确保清算合规，避免后续法律纠纷。加喜公司注销官网：https://www.110414.com，提供一站式注销服务，帮助企业规避财税与知识产权风险。