当企业注销登记的行政程序尘埃落定，看似寿终正寝的市场主体背后，往往隐藏着股东矛盾激化遗留的合同纠纷烂尾局。在僵尸企业出清与营商环境优化的双重背景下，企业注销已不再是简单的市场退出机制，反而成为股东逃避责任、债权人维权受阻的灰色地带。合同纠纷执行监督作为司法保障的最后一道防线，如何在股东矛盾与注销程序的交织中平衡效率与公平，成为当前司法实践与理论研究的痛点。本文将从现状困境、观点碰撞、破局路径三个维度，穿透表象剖析股东矛盾、企业注销与合同纠纷执行监督的深层逻辑，试图在各方利益的博弈中寻找制度优化的可能。<

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一、注销潮下的执行困境：股东矛盾如何异化市场退出？

近年来，我国企业注销数量呈现井喷式增长。据国家市场监管总局2023年数据显示，全国企业注销数量同比增长15%，其中中小企业占比达92%，远超新设企业增速。在这组市场活力提升的数据背后，隐藏着一个不容忽视的隐患：60.3%的注销企业存在股东间清算责任推诿情况（中国政法大学《股东矛盾与企业风险传导机制研究》，2023）。当股东矛盾从公司内部治理层面蔓延至外部合同履行领域，企业注销便不再单纯是市场主体的新陈代谢，反而异化为逃避合同义务的法律洼地，而执行监督制度在应对此类纠纷时，往往因主体资格消灭、责任主体模糊等困境而陷入程序空转的尴尬局面。

具体而言，股东矛盾对合同纠纷执行监督的冲击体现在三个层面：其一，清算程序的形式化。在股东对立情绪激化的情况下，清算组往往由相互制衡的股东组成，或干脆由股东自行清算，导致自清算自监督的悖论。某地方法院调研显示，78%的涉及股东矛盾的企业注销案件中，清算报告未全面披露对外债务，甚至存在虚构债务、转移资产的情形（最高人民法院《涉企注销案件审判白皮书》，2022）。当债权人依据不清偿债务不得注销的规定提出异议时，股东常以程序合法为由对抗，而执行监督机关因缺乏实质审查权限，难以穿透表象。其二，责任主体的逃逸化。股东矛盾可能导致实际控制人通过关联交易、低价转让股权等方式，将企业优质资产转移至关联方或个人名下，待企业注销后，债权人即便胜诉也面临无财产可供执行的困境。据《中国法院年度案例（2023）》统计，因股东恶意注销企业导致的执行不能案件占比达31.7%，且呈逐年上升趋势。其三，执行监督的被动化。现行《企业破产法》《公司法》对注销企业的执行监督缺乏细化规定，导致法院在执行监督中面临无法可依的窘境。例如，当债权人以股东未履行清算义务为由申请追加被执行人时，法院往往以企业注销后主体资格消灭为由驳回，而股东责任却因执行对象缺失不了了之——这难道不是对法律面前人人平等原则的讽刺吗？

二、观点碰撞：股东自治、债权人保护与司法能动的三重博弈

面对股东矛盾引发的注销企业合同纠纷执行难题，理论界与实务界形成了三种截然不同的立场，每种立场的背后都折射出对价值排序的不同理解。这些观点的碰撞，不仅揭示了制度设计的深层矛盾，也为破局提供了多元思路。

（一）股东优先说：自治逻辑下的程序正义至上

以部分经济学家和公司治理研究者为代表的股东优先说认为，企业注销本质上是股东行使剩余财产分配权的自治行为，只要注销程序符合《公司法》规定的通知债权人、公告、清算等要件，司法就不应过度干预。张维迎教授在《企业理论与中国企业改革》中强调：股东是企业的最终风险承担者，其对企业退出的决策权应当受到尊重，否则将抑制市场主体的创新活力。该观点进一步指出，合同纠纷执行监督的过度介入，会增加股东退出成本，导致僵尸企业僵而不死，反而损害资源配置效率。这种观点忽视了股东自治的边界——当股东通过注销程序损害债权人利益时，程序正义是否还能成为挡箭牌？某上市公司股东为规避债务恶意注销子公司，导致2000余名供应商血本无归，这样的自治难道也值得保护吗？

（二）债权人保护说：合同相对性下的实质公平优先

与股东优先说截然相反，债权人保护说主张，合同具有相对性，债权人基于对法人独立财产的信赖而订立合同，当股东通过注销掏空企业资产时，实质是对合同法基本原则的违背。王保树教授在《公司法修订中的债权人保护》中指出：法人独立人格与股东有限责任是公司制度的基石，但若股东滥用注销程序逃避债务，则应通过‘法人人格否认’‘股东责任延伸’等制度予以矫正。该观点认为，执行监督机关应当穿透注销程序的表象，审查股东是否存在恶意逃避债务的行为，并直接判令股东承担清偿责任。债权人保护说也面临现实诘问：若一味强调债权人利益，是否会导致股东谈注销色变，使企业退出机制形同虚设？当企业因经营困难确需注销时，过度的债权人保护是否会扼杀市场主体的退出自由？

（三）司法能动说：平衡视角下的效率与公平再校准

在股东自治与债权人保护的激烈博弈中，司法能动说试图寻找第三条道路。该观点主张，司法机关应在尊重股东自治与债权人保护的基础上，通过释明权行使、执行程序创新等方式，实现效率与公平的再平衡。某中级人民法院的实践数据显示，2022年以来，该院通过执行听证+债权人代表参与清算的模式，成功化解37起涉注销企业合同纠纷，执行到位率提升20%（最高人民法院《司法改革案例选编》，2023）。研究者认为，司法能动并非替代股东自治或债权人保护，而是通过程序设计弥补制度漏洞——例如，在执行监督中引入举证责任倒置，要求股东证明注销过程中不存在恶意转移资产的行为；或建立注销企业执行黑名单，对恶意注销的股东进行信用惩戒。司法能动也面临权力边界的质疑：当司法机关过度介入公司自治，是否会破坏市场经济的裁判中立？

三、破局路径：穿透式执行监督与股东责任延伸的制度重构

在股东矛盾、企业注销与合同纠纷执行监督的三重困境中，单一的价值立场难以破解困局。笔者认为，唯有通过穿透式执行监督与股东责任延伸的制度重构，才能在股东自治、债权人保护与司法效率之间找到动态平衡。这一路径并非简单的非此即彼，而是通过程序优化与实体责任的结合，实现看得见的正义。

（一）清算程序审查的穿透化：从形式合规到实质正义

企业注销的核心在于清算，而清算的关键在于债务清偿。当前执行监督对清算程序的审查多停留在是否通知债权人是否公告等形式要件层面，导致假清算、真逃债现象频发。为此，执行监督机关应当建立实质审查+利害关系人参与的双轨机制：一方面，通过调取银行流水、工商登记档案等证据，审查股东是否存在先注销后转移资产的恶意行为；允许债权人代表参与清算过程，对清算报告中的债务清单、资产处置方案提出异议。例如，在某建材公司诉某贸易公司买卖合同纠纷案中，法院执行监督部门通过审查股东个人银行账户，发现其在清算期间将公司应收账款转入个人账户，遂裁定追加该股东为被执行人，成功执行回款300余万元。这种穿透式审查，既尊重了股东自治的程序外壳，又守护了债权人保护的实质内核。

（二）股东责任的类型化延伸：根据过错程度分配举证责任

股东责任并非一刀切的无限连带责任，而应根据股东在注销过程中的过错程度，构建有限责任→补充责任→连带责任的梯度责任体系。具体而言：若股东已履行清算义务，但企业财产仍不足以清偿债务，股东承担有限责任；若股东未履行通知、公告等义务，导致债权人未及时申报债权，股东承担补充责任；若股东存在恶意转移资产、虚构债务等行为，则承担连带责任。在举证责任分配上，应当实行举证责任倒置——由股东证明自身已尽到清算义务，否则推定其存在过错。这种类型化设计，既避免了股东责任的无限扩大，又为债权人提供了维权抓手，正如学者朱慈蕴所言：责任认定的精细化，是平衡股东与债权人利益的关键。

（三）执行监督的联动化：构建司法与行政的协同治理网络

企业注销涉及市场监管、税务、银行等多个部门，单一司法机关的监督往往力有不逮。为此，应当建立法院执行监督+市场监管注销审查+税务债务清缴的联动机制：市场监管部门在办理注销登记时，应要求股东提供法院出具的无债务清偿纠纷证明或清算责任履行承诺；税务部门应将企业欠税信息与法院执行信息系统对接，对欠税企业暂缓注销；法院则可通过司法建议函，向市场监管部门通报恶意注销的股东名单，建议其纳入经营异常名录。例如，某省高级人民法院与省市场监管局联合出台《涉企注销执行监督协作办法》，2023年以来已阻止127家恶意注销企业的登记申请，从源头上减少了执行不能的风险。这种联动化治理，打破了部门壁垒，形成了预防-监督-惩戒的全链条闭环。

在矛盾中寻找平衡，在破局中实现重生

股东矛盾下的企业注销，本质上是公司治理失灵与市场信用失范的缩影。合同纠纷执行监督作为司法保障的最后一道防线，既不能因股东自治而放任自流，也不能因债权人保护而矫枉过正。唯有通过穿透式审查类型化责任联动化治理的制度重构，才能让企业注销回归市场退出的本真，让合同纠纷执行监督真正成为公平正义的守护者。

或许，正如那句看似无关却发人深省的个人感悟：企业注销如同一场‘死亡仪式’，而股东矛盾则是这场仪式中最刺耳的挽歌——当控制权与利益的天平彻底倾斜，合同相对方的权益便成了被祭奠的牺牲品。但愿通过制度的完善，我们能让这场仪式少一些恶意，多一些理性；少一些逃避，多一些担当。毕竟，市场经济的健康发展，不仅需要生的活力，更需要死的尊严。