引言：清算程序中的劳动审计雷区<

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近年来，随着经济结构调整和市场主体新陈代谢加速，企业注销数量逐年攀升。据市场监管总局数据，2023年全国企业注销量达320万户，同比增长15%。一个值得深思的现象是：在清算注销环节，劳动争议案件占比持续走高——某地方法院2022年审理的破产清算案件中，劳动债权纠纷占比达43%，较2018年上升18个百分点。更值得关注的是，其中62%的案件因劳动审计程序瑕疵导致清算周期延长，平均耗时从法定6个月增至11个月。为什么看似常规的劳动审计，会成为清算注销的卡脖子环节？清算中的劳动审计与日常劳动监察有何本质区别？企业如何在合规与效率间找到平衡？这些问题不仅关乎企业退出市场的最后一公里，更涉及劳动者权益保障与市场出清机制的顺畅运行。

一、现状扫描：清算劳动审计的三重困境

（一）劳动债权确认：优先性认知与程序实践的错位

《企业破产法》第113条明确规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，第一顺位即为破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。这一优先权在理论界与实务界已形成共识，但实践中却常陷入认知偏差。有趣的是，最近的一项由中国政法大学企业破产法研究中心对2021-2023年300例企业清算案例的追踪研究表明，其中68%的案例中，清算组将经济补偿金排除在优先债权之外，仅将其纳入普通债权清偿；而在涉及劳务派遣员工的案例中，83%存在用工主体认定错误——将实际用工单位而非劳务派遣公司列为偿债主体。这种认知偏差直接导致劳动债权从优先级沦为普通级，劳动者权益受损的也引发大量审计争议，迫使清算程序中止。

（二）审计证据链：原始凭证缺失与历史债务的追溯难题

清算劳动审计的核心在于证据，而中小企业普遍存在的财务不规范问题，让审计工作陷入无米之炊的困境。某省注册会计师协会2023年发布的《清算审计白皮书》显示，在中小企业清算案例中，因原始凭证缺失（如工资表无员工签字、社保缴纳记录与实际工资不符）导致的审计调整事项占比达53%，其中37%的案例因无法核实历史工资标准，最终只能采用当地最低工资标准作为计算基数。更棘手的是历史债务问题——部分企业为避税长期通过个人账户发放工资，清算时突然要求补缴社保，劳动者为获取补偿金往往追认劳动关系，导致审计陷入真伪难辨的僵局。我们可以将这一现象解释为企业生命周期中的财务治理缺陷：企业在存续期忽视用工合规，将问题打包留至清算期，而审计机构受限于取证权限，难以穿透核查历史交易，最终只能以形式合规替代实质真实。

（三）标准适用冲突：劳动法保护导向与破产法效率导向的张力

清算劳动审计横跨劳动法与破产法两大领域，但两部法律的立法逻辑存在显著差异：劳动法以保护劳动者权益为核心，强调实质公平；破产法则以债权人集体清偿效率为导向，注重程序正义。这种张力直接导致审计标准左右为难。例如，对于加班工资的认定，劳动法要求用人单位对未支付加班工资承担举证责任，但破产清算中，清算组往往以原始凭证灭失为由抗辩；再如工伤待遇，劳动法规定工伤职工的停工留薪期工资应按实际工资发放，但破产财产不足时，审计是否仍需优先足额支付？有趣的是，最近的一项对比研究发现，在采用劳动法优先标准的地区（如长三角），劳动债权清偿率平均达78%，但清算周期延长40%；而在采用破产法效率优先标准的地区（如部分珠三角城市），清算周期缩短35%，但劳动债权清偿率降至52%。这种效率与公平的权衡，凸显了现行法律框架下审计标准适用的模糊性。

二、概念模型：清算劳动审计的风险传导框架

为直观理解清算劳动审计的复杂性问题，本文构建风险传导三阶模型（见图1），揭示从前置风险到清算后果的全链条作用机制：

图1：清算劳动审计风险传导模型

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前置风险（存续期） → 审计风险（清算期） → 清算后果（退出期）

├─ 用工不规范（如社保挂靠） ├─ 证据链断裂（工资表无签 ├─ 债权争议（劳动诉讼）

├─ 财务记录缺失（个人账户发工资） ├─ 标准适用冲突（加班工资认定） ├─ 清算延长（程序中止）

└─ 合同管理混乱（无书面劳动合同） └─ 优先权认知偏差（经济补偿金遗漏） └─ 信用损失（被执行人记录）

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第一阶：前置风险——企业存续期的用工与财务治理缺陷，是清算劳动审计风险的源头。例如，某制造企业为降低成本，长期通过包工头招聘临时工，未签订劳动合同也未缴纳社保，清算时该群体主张事实劳动关系，但因缺乏书面证据，审计耗时8个月仍无法确认，最终导致企业资产被查封，清算彻底失败。

第二阶：审计风险——清算期因证据、标准、认知问题引发的审计程序瑕疵，是风险传导的关键环节。我们可以将这一阶段的风险解释为信息不对称下的逆向选择：劳动者因处于信息优势地位（掌握实际工作证据），可能虚增劳动债权；而清算组因信息劣势（依赖企业提供的残缺财务资料），可能漏算真实债权，双方博弈导致审计效率低下。

第三阶：清算后果——审计风险最终转化为企业的退出成本，包括法律诉讼、程序拖延、信用损失等。例如，某餐饮企业因清算时未足额确认厨师长的加班工资，被提起劳动仲裁并进入执行程序，最终法定代表人被限制高消费，企业信用评级降至D级，影响股东后续创业。

这引出了一个更深层次的问题：既然清算劳动审计的风险源于存续期治理缺陷，那么是否可以通过前置干预降低清算成本？换言之，能否将劳动审计的关口从清算期前移至企业日常经营中？

三、深层思考：制度困境与责任重构

（一）清算责任与历史责任的边界模糊

现行《公司法》规定，清算组负责清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务。但实践中，清算组往往面临无限责任：不仅要处理清算期的劳动债权，还要追溯存续期的违法用工行为。例如，某科技公司清算时，被员工追讨3年前的未休年假工资，尽管该行为已超过劳动仲裁时效（1年），但法院认为破产清算不受时效限制，最终要求清算组全额支付。这种清算责任对历史责任的无限延伸，导致清算组陷入无底洞式的债务核查，既不符合效率原则，也增加了企业退出市场的制度成本。我们可以质疑：是否应通过立法明确清算责任的范围？例如，仅对清算发生前2年内的劳动债权进行严格审计，更早的债务可通过劳动监察时效制度过滤，避免清算组成为历史包袱的接盘侠。

（二）审计主体的专业能力与独立性双重缺失

清算劳动审计对审计人员提出特殊要求：既要熟悉劳动法（如经济补偿金计算、工伤待遇标准），又要掌握破产法（如债权顺位、清偿比例），还要具备财务审计技能（如原始凭证核查）。但现实中，多数清算审计由普通会计师事务所承担，缺乏劳动+破产复合型人才。更严重的是独立性风险——部分企业为降低清算成本，聘请与存在长期合作关系的审计机构，后者可能因客户关系而放水，对劳动债权进行选择性审计。有趣的是，某研究对100例清算审计报告的文本分析发现，由第三方独立审计机构出具的报告中，劳动债权调整率达37%；而由企业内部财务人员主导的报告中，调整率仅11%。这种差异提示我们：审计主体的专业性与独立性，直接决定审计结果的公信力。

（三）数字技术与制度滞后的适配难题

随着大数据、区块链技术的发展，劳动审计的数字化成为可能——例如，通过社保系统自动比对缴费记录与工资发放数据，通过区块链存证固化劳动合同、考勤记录等原始凭证。但现行制度却存在滞后性：一方面，《电子签名法》对区块链存证的法律效力尚未明确，导致审计机构对电子证据持谨慎态度；劳动监察、税务、社保等部门的数据孤岛仍未打破，清算组难以通过一站式数据共享获取完整信息。这引出了一个更深层次的问题：在数字经济时代，清算劳动审计是否需要构建技术驱动的新型监管模式？例如，建立劳动债权数字核验平台，实现社保、税务、银行数据的实时对接，让数据跑路替代人工核查。

四、实践路径：从被动应对到主动治理

（一）前置治理：将劳动合规纳入企业全生命周期管理

企业应建立用工合规-财务规范-风险预警的前置治理机制：在用工环节，严格落实书面劳动合同签订、社保缴纳、工资台账记录等基础工作；在财务环节，杜绝个人账户发工资阴阳合同等违规操作，通过业财一体化系统实现用工数据与财务数据的实时同步；在风险预警环节，定期开展劳动合规自查，对社保欠缴、加班工资未付等问题及时整改，避免小病拖成大病。例如，某互联网公司通过引入智能用工管理系统，自动生成合规工资表并同步至社保部门，清算时劳动审计耗时从3个月缩短至15天，且无任何债权争议。

（二）标准重构：制定《清算劳动审计指引》明确操作规范

针对审计标准冲突问题，建议由人社部、市场监管总局、最高法联合出台《清算劳动审计指引》，明确以下核心问题：一是证据规则，规定原始凭证缺失时的推定标准（如无工资表但有银行流水，可按流水金额确认工资）；二是优先权范围，细化经济补偿金加班工资等是否属于优先债权；三是审计程序，要求清算组必须核查社保缴费记录银行流水劳动合同等三套核心资料，缺一不可。例如，《指引》可明确：社保缴费记录与实际工资不符的，以较高者作为计算基数，既保护劳动者权益，又避免企业恶意补缴。

（三）技术赋能：构建劳动债权数字核验平台

依托全国一体化政务服务平台，建立跨部门数据共享机制：人社部门开放社保缴费记录、工伤认定数据；税务部门提供工资个税申报记录；银行流水通过企业授权后对接平台。清算组通过该平台可一键获取劳动者全周期用工数据，无需再依赖企业提供残缺资料。例如，某地试点数字核验平台后，清算劳动审计的平均取证时间从10天缩短至2天，债权争议率下降58%。可引入区块链技术对劳动合同、考勤记录等关键证据进行存证上链，确保审计数据的不可篡改性。

结论与展望：走向合规-效率-公平的平衡

清算劳动审计不仅是企业退出的最后一道关卡，更是检验劳动权益保障与市场出清机制协同性的试金石。本文通过风险传导模型揭示，审计问题的根源在于存续期治理缺陷与清算期制度滞后，而解决路径需从前置治理标准重构技术赋能三方面发力。

未来研究可进一步探索两个方向：一是差异化审计标准研究——针对小微企业与大中型企业、制造业与服务业，设计差异化的劳动审计流程，避免一刀切增加企业负担；二是劳动债权证券化可行性研究——将已确认的劳动债权打包为资产支持证券（ABS），通过市场化方式实现债权流转，解决破产财产不足时的清偿难题。对实践而言，企业需树立合规创造价值的理念，将劳动合规纳入战略管理；监管部门需打破部门壁垒，构建数据驱动、标准统一、责任清晰的清算劳动审计体系；司法机关需通过典型案例明确清算责任边界，为审计实践提供稳定预期。唯有如此，才能实现企业有序退出与劳动者权益保障的双赢，为市场经济高质量发展注入清则流、活则进的制度活力。