上海公司注销时，商标权未决诉讼的那些坑与解——一个财务总监的十年复盘<

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记得刚做财务总监那会儿，最怕老板在周五下午五点敲我办公室门，手里捏着一份公司注销决议，然后悠悠来句：商标还有官司没打完，你看着办。那时候的我，总觉得注销和诉讼是两条平行线，直到被现实狠狠上了一课——商标权未决诉讼，就像注销路上突然冒出的，踩不好，轻则清算财产被冻结，重则股东被追加为被执行人，甚至让整个注销流程卡在半空中。

十年间，我经手过上海大大小小二十多家公司注销，其中踩过坑、翻过车，也总结出了一套避坑指南。今天就跟大家掏心窝子聊聊，当公司注销遇上商标权未决诉讼，到底该怎么处理。

一、问题：注销路上的拦路虎，到底有多难缠？

先给大家说个我早期踩过的小坑。2018年，我接手了一家上海某科技公司的注销项目，老板是做跨境电商的，公司因为业务调整要注销。清算时我发现，公司名下有个注册商标，正被前员工以侵犯著作权为由起诉，案都还没开庭。我当时心里嘀咕：公司都要注销了，商标也没啥用，应诉费钱费力，不如不管。\

结果呢？公司办完注销登记，清算组也解散了，法院却下判决了：公司赔偿前员工经济损失15万。这时候公司法人资格已经终止，清算组也没了，法院直接把股东列为被执行人，三个股东每人掏了5万。老板气得差点跟我翻脸，我也第一次意识到：商标未决诉讼，不是注销前可以忽略的麻烦，而是必须解决的定时。

后来我慢慢明白，这种难缠主要体现在三个方面：

一是法律程序和财务程序的打架。公司注销有严格的时间表：清算组成立→通知债权人→公告→清算→注销登记，一步都不能少。但诉讼呢？一审、二审、再审，周期可能长达一两年。你这边急着清算注销，那边法院可能因为被告主体资格存疑中止诉讼，两边流程卡得死死的。

二是商标价值的不确定性。商标作为无形资产，账面价值可能就几万块，但一旦涉及侵权，赔偿金额可能是账面值的几十倍。我见过一个案子，公司账面商标值20万，诉讼中对方主张侵权获利500万，最后调解赔了150万。这种风险敞口，不提前评估，清算财产根本覆盖不了。

三是利益相关方的博弈。股东想尽快注销止损，债权人盯着公司财产能不能拿回全款，对方当事人（原告）希望通过诉讼多拿赔偿，甚至有些专业原告就是盯着注销中的公司捡漏。三方利益拉扯，稍有不慎就容易出问题。

二、挑战：从不管不顾到必须管，我交过的学费

说到挑战，不得不提我2019年接手的另一个硬骨头。那是一家上海某设计公司，老板想注销去创业，名下有个核心商标，被一家公司起诉商标无效宣告，理由是恶意注册。我当时觉得，无效宣告是行政程序，不是民事诉讼，应该不影响注销吧？

结果大错特错。我们按流程推进注销，清算组刚成立，无效宣告的案子就到了国家知识产权局。对方提交证据，说公司在注册商标时，明知其设计作品已发表，仍恶意注册，要求宣告商标无效。知识产权局一纸通知：在商标无效宣告期间，该商标权属处于不确定状态，不得作为清算财产处置。\

这下麻烦大了：商标不能处置，公司又没其他核心资产，债权人天天上门讨债，股东急得像热锅上的蚂蚁。最后我们只能暂停注销，花了一年时间打无效宣告官司，最后虽然赢了官司（证明注册时不存在恶意），但注销流程硬生生拖了一年多，多花了近30万的律师费和清算费。老板后来开玩笑说：早知道这么麻烦，还不如留着商标，至少不用多花这30万'学费'。\

这件事让我彻底明白：商标未决诉讼，不管是民事诉讼、行政诉讼还是无效宣告，只要没结案，商标的权属和价值就是不确定的，而这种不确定性，会直接卡住注销的咽喉。

三、解决方案：五步走，把变成可控风险\

踩了这么多坑，我终于总结出一套商标未决诉讼处理五步法。这些年用下来，不管是被起诉还是主动宣告无效，都能稳稳当当处理完。今天就手把手教给大家，全是干货，建议拿小本本记下来。

第一步：全面体检，摸清诉讼家底\

处理任何问题，第一步永远是搞清楚状况。我会让法务同事整理一份《诉讼案件清单》，必须包含这几个核心信息：案号、案由（是侵权、无效宣告还是确权）、审理阶段（一审、二审还是再审）、对方诉求（赔偿金额、商标无效等）、我方抗辩理由、证据是否充分。财务同事要同步《商标资产台账》，包括注册时间、类别、账面价值、是否有质押、是否已许可他人使用。

这里有个小技巧：用Excel做一个诉讼-商标关联表，把每个诉讼对应的商标标红，旁边标注风险等级（高风险：赔偿金额可能超过商标账面值；中风险：赔偿金额可控但需应诉；低风险：胜诉概率高）。比如一个商标账面值100万，对方索赔200万，那就是高风险；如果对方索赔30万，那就是中风险。

根据我的经验，80%的商标未决诉讼，通过这一步就能明确重点打击对象——优先处理高风险案件，低风险案件可以按常规流程应诉。

第二步：评估风险敞口，算好经济账\

财务最擅长的就是算账。对每个高风险案件，我都会让团队做一个风险敞口测算：诉讼赔偿概率×预计赔偿金额+商标可能被无效的概率×商标市场价值。举个例子：一个商标账面值50万，诉讼中对方索赔100万，根据证据情况我们评估胜诉概率40%（即赔偿概率60%），商标市场价值评估80万，那么风险敞口就是：100万×60% + 80万×（1-40%）= 60万 + 48万 = 108万。

这个108万，就是我们需要预留的风险准备金。如果清算财产足够覆盖，那问题不大；如果不够，就得赶紧想办法——要么谈判降低赔偿金额，要么提前处置商标回笼资金。

这里有个行业潜规则：和对方谈判时，别一开始就谈钱，先谈商标归属。商标往往是对方更看重的资产，尤其是有一定知名度的商标。比如对方要100万赔偿，我们可以说商标无偿转让给你，赔偿降到50万，对方通常能接受。毕竟，拿到商标比拿到现金，对很多企业来说更有价值。

第三步：制定谈判策略，打好组合拳\

摸清家底、算好账后，就该制定应对策略了。根据我的经验，无非三种情况：和解、应诉、放弃。

和解是首选，尤其是对高风险案件。和解不是认怂，而是止损。我会让律师先和对方接触，传递公司正在注销，清算财产有限的信号，暗示对方如果硬打，可能拿不到钱，还要承担诉讼成本。然后提出分期支付+商标处置的组合方案：比如先付30%的赔偿，剩下的分一年付清，同时商标以评估价转让给对方（或放弃商标权）。

这里有个小技巧：和解协议里一定要写清楚商标权处置方式。如果是转让，要约定过户时间；如果是放弃，要约定对方不得再就该商标主张权利。我见过一个案子，和解协议只写了赔偿金额，没写商标处置，结果对方拿到钱后，又以商标侵权为由起诉，股东又被追责了。

应诉是备选，对胜诉概率高、赔偿金额低的案件，该打就得打。但要注意，注销中的公司应诉，得由清算组作为诉讼主体。我会提前和法院沟通，提交《中止诉讼申请书》，理由是公司正在清算，法定代表人及主要负责人无法应诉，需清算组接手。这里有个潜规则：申请书里一定要强调清算组已委托律师，让法官放心，法官一般都会同意中止诉讼，等清算组成立后再恢复审理。

放弃是无奈之举，对那些商标没价值、赔偿金额又小的案件，直接放弃商标权，和对方达成无赔偿和解，省得浪费人力物力。但一定要书面确认，避免后续麻烦。

第四步：协调注销流程，做好时间管理\

诉讼处理和注销流程，就像两个齿轮，必须咬合好。我会要求团队制定《注销-诉讼时间表》，明确每个节点：清算组成立时间、债权人公告时间、商标谈判/应诉时间、注销登记时间。

这里有个关键点：利用清算期争取时间。根据《公司法》，清算期是6个月（有特殊情形可延长），这6个月足够我们处理大部分诉讼了。比如诉讼刚开庭，我们可以申请中止诉讼，理由是公司正在清算，需清算组确认应诉方案，法院一般会同意中止3-6个月，这期间我们正好完成清算和商标处置。

我见过有些公司急着注销，不等诉讼结束就强行注销，结果导致被告主体资格消灭，法院只能裁定终结诉讼，但债权人（对方当事人）可以另行起诉股东，得不偿失。记住：注销可以等，但诉讼不能烂尾。

第五步：后续扫尾，避免秋后算账\

商标处置完了，诉讼和解了，是不是就没事了？No！根据我的经验，后续还有两个坑要注意：

一是商标过户/放弃的备案。如果是和解转让商标，一定要在国家知识产权局办理商标转让手续；如果是放弃，要办理商标注销备案。不然对方拿着和解协议，却拿不到商标，反过来可能起诉我们违约。

二是清算报告的披露。在清算报告中，必须如实披露商标未决诉讼的情况，包括案件进展、预计赔偿金额、已计提的负债。我见过一个公司，清算时没披露商标诉讼，结果注销后被债权人起诉股东损害债权人利益，股东又被追责了。记住：财务做账要谨慎，披露信息要如实，这是底线。

四、经验教训：十年踩坑总结，这些血泪史你得知道

说了这么多，最后再给大家掏点干货——我这十年踩过的坑，总结的经验教训，希望能帮大家少走弯路。

第一，财务视角要前置。别等老板说要注销了，才想起商标诉讼。在决定注销时，财务就要联合法务、业务部门，对公司所有商标进行风险筛查，看看有没有潜在纠纷。我现在的习惯是，每年底做资产盘点时，必查商标诉讼情况，有风险提前处理。

第二，组建铁三角团队。处理商标未决诉讼，财务、法务、税务必须天天碰头。法务懂法律程序，财务懂资产评估，税务懂注销政策，三方才能拧成一股绳。我见过有些公司，财务和法务各干各的，结果财务算的赔偿金额和法务谈的不一样，最后谈崩了。

第三，善用时间差。清算期有6个月，诉讼中止可以申请3-6个月，这段时间足够我们谈判和处置资产。别急着推进注销流程，慢就是快——把诉讼处理完了，注销才能一气呵成。

第四，保持动态调整心态。诉讼可能随时有新进展，比如对方提交新证据，今天谈好的和解方案，明天可能就要改。财务报表也要跟着调整，比如计提预计负债，不能一招鲜吃遍天。

自嘲一下：现在我带团队，常说处理商标诉讼就像给猫剪指甲——你得稳住手，还得防着它突然挠你。注销公司的商标诉讼，就是那只特别会挠的猫，但只要摸清它的脾气，提前做好准备，就能稳稳拿捏。

好了，今天就聊到这儿。希望我的这些经验，能帮到正在处理或即将处理公司注销的朋友们。记住，财务工作不只是算账，更是解决问题；注销不只是结束，更是开始——把问题处理干净，才能轻装上阵，开启新的征程。