外国公司RO注销，合同履行中合同履行期限如何调整？

【访谈背景】 <

下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的会议桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。我们围绕外国公司RO（代表处）注销后合同履行期限调整这一主题，邀请到了三位不同领域的嘉宾：资深涉外法律顾问张律师、某跨国企业中国区法务总监王磊，以及国内某外贸公司负责人陈静。访谈从法律依据、实务操作到企业应对，层层展开，试图为这一复杂问题提供多维度的解答。

【访谈对象】

- 张律师：专注外商投资法律事务15年，擅长处理跨境合同纠纷，语言严谨，逻辑清晰。

- 王磊：在制造业跨国企业任职法务总监8年，曾主导多起RO注销后的合同重组，说话务实，带点口语化。

- 陈静：经营小型外贸公司10年，曾因合作方RO注销陷入合同履行困境，表达直接，情绪外露。

【访谈实录】

访谈者：首先感谢三位嘉宾的到来。今天想聊一个很具体的问题：外国公司在中国设立的RO（代表处）注销后，正在履行的合同，履行期限该怎么调整？可能很多企业对这个场景不太熟悉，能否先请各位简单介绍一下，RO在中国法律中是什么角色？注销通常意味着什么？

张律师（清了清嗓子）：RO，全称是外国企业常驻代表机构，在中国法律下属于登记管理机构，不是独立法人。它的主要职能是从事非营利性业务活动，比如市场调研、业务联络，不能直接从事经营活动。注销通常意味着该外国公司决定终止在中国的业务联络，RO的法律地位随之消灭。

王磊（插话）：对，比如我们公司之前有个德国供应商，他们的RO就是做产品测试和客户对接，后来因为全球战略调整，RO注销了。他们总部还在，但中国的业务联络点没了，这就直接影响和我们正在履行的零部件采购合同——原来RO负责对接交货时间，突然没人管了。

陈静（叹气）：我们公司就踩过这个坑！2021年合作的一家日本RO，说总部要撤出中国，突然发来注销通知。当时我们有个订单正在生产，合同约定RO收货后30天内付款，结果RO注销后，总部说流程要走总部审批，时间不确定，我们货堆在仓库，资金全压住了，急得团团转。

访谈者：看来RO注销对合同履行的影响很直接。那从法律角度看，RO注销后，合同主体是否发生变化？原来的合同还继续有效吗？

张律师：这个问题需要分情况讨论。RO本身不具备独立法人资格，它签订的合同，法律后果通常由所属外国公司承担。所以RO注销后，合同主体不会变，仍然是外国公司。但关键在于，RO注销可能导致合同履行不能或履行困难——比如RO原本负责的本地协调、文件签署等职能消失，外国公司总部若没有及时接手，就可能构成情势变更或违约。

王磊：张律师说得对。我们遇到过类似情况，RO注销后，外国公司总部发函来说原RO的对接职能终止，后续合同履行需直接与总部对接，但总部在德国，对中国的交货流程、物流节点完全不熟悉，导致交货时间延误了两个月。这时候我们就和对方协商，能不能把合同履行期限顺延，同时明确新的对接人。

访谈者：这里涉及到情势变更原则吧？法律上怎么界定这种情况？企业可以直接主张顺延期限吗？

张律师：是的，情势变更是核心法律依据。根据《民法典》第533条，合同成立后，基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。

陈静（急切地）：张律师，那我们这种小企业，怎么证明是情势变更啊？当时我们跟日本公司说你们RO注销导致我们没法按时收货，对方直接甩来一句这是你们自己的问题，合同不能改。我们总不能直接去打官司吧？

张律师：实践中，情势变更的认定确实比较严格。企业需要证明几个点：一是变化是不可预见的，比如RO注销不是因企业自身经营问题，而是外国公司全球战略调整；二是变化不属于商业风险，比如正常的市场波动不算；三是继续履行对一方明显不公平，比如导致企业巨额仓储费或生产停滞。建议企业保留好沟通记录、注销证明、损失凭证等证据，先尝试协商。

王磊：补充一点，实务中很多企业会直接在合同里约定不可抗力条款或情势变更条款，比如若因一方代表机构注销导致合同履行受阻，双方应协商调整履行期限。我们公司现在签合同，都会加这么一条，为这种突发情况留个口子。

访谈者：如果协商不成，企业只能通过诉讼解决吗？有没有更灵活的方式？

王磊：诉讼是最后手段，耗时耗力。我们更倾向于书面补充协议。比如刚才说的德国供应商案例，我们发函提出顺延期限，对方总部一开始不同意，我们列了数据：如果按原合同时间，我们这边要支付违约金给下游客户，加上仓储费，损失比顺延两个月多得多。最后对方同意签补充协议，把履行期限延长6周，同时明确总部指定新的中国区对接人，负责每周同步生产进度。

陈静：那补充协议要写哪些内容啊？我们当时没经验，对方口头说总部会处理，结果就没签书面协议，后面扯皮了好久。

张律师：补充协议的核心是明确变更内容。至少要包括：一是履行期限的具体调整（比如原定2023年12月31日交货，延长至2024年2月29日）；二是履行方式的变更（比如原由RO收货，改为由总部指定第三方物流公司收货）；三是违约责任的重新约定（若再次延误，按什么标准支付违约金）；四是协议的生效条件（比如双方签字盖章后生效）。最好让律师审核一下，避免留下漏洞。

访谈者：刚才提到履行方式变更，RO注销后，合同履行中哪些环节可能需要调整？比如交货地点、验收流程、付款方式等？

王磊：最常见的是对接环节和支付环节。RO注销前，可能由RO人员现场验货、签收单据，注销后就得改成总部授权的中国代理或第三方机构验货，这时候要明确验货标准和时间，否则对方可能说验货不合格拖延时间。付款也是，原来RO可能直接走本地账户，注销后就得走国际电汇，周期变长，这时候可以协商把付款期限相应延长，或者约定见提单复印件付款之类的加速条款。

陈静：对！我们那个日本公司RO注销后，付款从原来的见货付款变成总部审批后30天付款，审批流程要两周，加上国际汇款，实际付款周期拖了50天。我们后来在补充协议里加了逾期付款按LPR的1.5倍支付利息，对方才勉强同意缩短到20天。

访谈者：看来不同企业在调整履行期限时，关注点不一样。大企业可能更关注流程规范，小企业更关注资金周转。那从风险防范角度，企业在和RO合作时，能不能提前做些什么，避免注销后措手不及？

张律师：建议企业在签约时就做穿透审查。比如要求外国公司提供授权书，明确RO的权限范围；在合同里加入重大事项通知条款，比如若RO计划注销，应提前3个月书面通知对方；还可以约定备用联系人，要求外国公司指定一名中国境内的对接人，作为RO注销后的履约联系人。

王磊：我们公司现在还有一个做法：每年年底会梳理所有涉及RO的合同，评估RO注销风险。如果某个RO合作超过5年，或者对方近期有战略调整的传闻，我们会提前启动履约主体变更流程，直接和外国公司总部签补充协议，把RO的职能转移到总部或指定子公司，相当于提前消化风险。

陈静（苦笑）：我们小企业哪有这么多精力做穿透审查啊，能找到合作方就不错了。不过现在学乖了，签合同前必查RO的登记状态，万一对方要注销，至少提前3个月知道，好做准备。

访谈者：最后一个问题，如果RO注销后，外国公司总部也联系不上，或者明确表示不再履行合同，这种情况企业该怎么办？

张律师：这种情况比较复杂，可能涉及合同目的不能实现。企业可以先发律师函催告，要求对方在合理期限内履行义务；若对方不回应，可以依据《民法典》第563条当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，主张解除合同，并要求赔偿损失。赔偿范围包括直接损失（比如仓储费、转售差价）和可得利益损失（比如下游订单违约金），但需要企业提供证据证明损失与对方违约的因果关系。

王磊：补充一点，如果合同里有仲裁条款，优先选择仲裁，诉讼周期太长。我们去年有个案子，对方RO注销后总部失联，我们按仲裁条款申请仲裁，仲裁庭支持了我们的解除合同和赔偿请求，从申请到裁决用了4个月，比诉讼快多了。

陈静：唉，希望其他企业别走我们老路。现在想想，当时要是早点找律师，早点发函，也不至于损失那么多钱。

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，最深的感受是：RO注销后的合同履行期限调整，看似是一个法律问题，本质上是沟通与预防的艺术。张律师从法律框架厘清了情势变更主体变更等核心概念，王磊用实务案例展示了书面补充协议提前风险评估的重要性，陈静的遭遇则提醒我们，中小企业在跨境合作中更需增强风险意识。

正如张律师所言，合同的生命力在于履行，而履行的基础是明确与信任。无论是大型跨国企业还是小型外贸公司，在签订合同时多一分审慎，在履约过程中多一分沟通，在风险发生时多一分理性，或许就能避免RO注销带来的履约困境。毕竟，商业世界的规则，终究是在法律与现实的缝隙中，寻求各方的平衡点。

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