对话场景：某企业服务公司新人小王（入职3个月）与财税专家李姐（从业13年）的办公室交流，小王抱着笔记本，一脸困惑地翻着文件。<

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问题1：小王

李姐，我最近接了个案子，上海一家贸易公司的两个股东，一个跑路失联好几年了，另一个股东说反正他也不同意，公司注销不了。这公司营业执照、公章都在，但账本乱七八糟，还有点税务没申报。客户问这公司还能注销吗？是不是必须所有股东同意才行啊？我听着都头大，这到底咋整啊？

回答1：李姐

（笑着放下茶杯，挪了挪椅子靠近小王）哎，你这问题问得可太真实了！我刚入行那会儿，遇到股东失联的案子，也以为死局一个，没救了。后来才发现，市场监管局对这种情况早有解法——依职权注销，简单说就是公司没救了，股东又不配合，政府帮着‘送终’。

（拿起笔在纸上画了个流程图）你记啊，这事儿就像给植物人办死亡证明，不是靠家属签字，而是靠医学鉴定+法律程序。股东失联、决议不了，正好符合公司僵局的条件，只要材料齐全，市场监管局能直接出注销决定。

我曾经也犯过这样的错误：2019年有个案子，股东A失联，股东B拖着不配合，我当时想着等股东B签字吧，结果拖了半年，公司被税务局罚款2万，因为长期零申报没注销。后来带我的师傅骂我：你等股东B签字，他可能巴不得公司拖着，他不用担责！从那我就明白，遇到股东不配合，别等，主动走依职权流程，反而省钱省事。

问题2：小王

依职权注销？那第一步是不是得证明股东真失联啊？总不能说找不到人就算吧？客户公司说股东A的手机号停机、微信不回，但没报警也没找律师，这行吗？

回答2：李姐

（点头）对！证明失联是敲门砖，就像警察找人，得有证据链。市场监管局可不吃他说我说这套，得有官方材料。

具体要这些：

1. 公安出具的查无此人回执：去股东A最后居住地的派出所，凭身份证调户籍信息，如果显示户籍注销失联，让开个证明。

2. 通讯运营商的停机证明：拿公司营业执照、法人身份证，去移动/联通/电信，调股东A名下的手机号停机保号或销户记录，盖章。

3. 物业/居委会的失联证明：如果股东A以前在公司注册地或住址出现过，让物业或居委会写个经多次联系，无法取得联系的证明，盖公章。

4. 公告记录：在国家企业信用信息公示系统或市级以上报纸发股东失联公告，登报后保留报纸原件（现在很多区局认官网公告，但报纸作为双保险更好）。

（压低声音）行业内的小技巧：如果股东A是外籍或港澳台，那还得去出入境管理局调出境记录，证明他长期不在国内。公告千万别选小报纸！我见过有客户在XX生活报登报，区局说这报纸影响力不够，不算有效公告，白花钱。得选上海法治报解放日报这种市级以上，官网公告就选上海市市场监督管理局指定的平台。

问题3：小王

证明失联了，接下来是不是要清算？可两个股东，一个失联，另一个不同意，清算组咋组成？清算报告谁签字啊？这玩意儿是不是比登月还难？

回答3：李姐

（被逗笑）哈哈，你这比喻还挺形象！清算组确实难，但不是无解。清算组可以由股东、董事、监事组成，失联股东不用亲自到场，用公告送达通知他就行。

具体操作：

- 清算组决议：由在场的股东B（占股51%）+1名董事（如果有的话）开会，形成《清算组决议》，写因股东A失联，无法参与清算，由股东B及董事张某组成清算组，全体参会人员签字。

- 公告送达：把《清算组决议》和《清算通知书》一起登报（和股东失联公告同一报纸就行），告知股东A你已被纳入清算组，如有异议，45天内提出来。

- 45天后没动静，清算组就能开始干活了：清理财产、处理债权债务、编制《清算报告》。

（翻出自己2016年的案例笔记）我曾经也犯过这样的错误：有个案子，我只登了股东失联公告，没单独登《清算组决议》公告，结果区局说程序不完整，股东A没机会对清算组提异议，驳回了。后来我才明白，公告要双管齐下：既要证明失联，也要通知清算事宜。

清算报告不用失联股东签字！由在场的清算组成员签字就行，再附上公告送达证明和股东A失联证明，市场监管局就认。

问题4：小王

清算报告里得说清楚公司有没有债务吧？客户公司说有点其他应付款，但债权人找不到，这咋处理？还有税务那边，客户说有3个月没报税了，会不会被卡住？

回答4：李姐

（正色）债务和税务是两大关卡，处理不好，注销直接黄！

先说债务：

- 能找到的债权人：书面通知，30天内清偿或提供担保。

- 找不到的债权人：在报纸上发债务清偿公告，登45天，期满后如果没人来主张债权，就视为债务已处理。

- 公司没钱还债？那在清算报告里写经清算，公司财产不足清偿债务，建议依法申请破产，市场监管局看到这个，会直接走注销流程（破产清算和普通注销可以并行，但依职权注销时，破产不是必经程序）。

再说税务：

- 必须先做税务清算！去税务局补申报欠税、罚款、滞纳金，拿到《清税证明》。这是硬性指标，没有它，工商一步都走不了。

- 客户说3个月没报税？赶紧去税务局非正常户解除！带上营业执照、公章、账本（哪怕乱的，也得带），跟税务局说我们想注销，先把非正常户解除掉，一般配合的话，当天就能解除。

（拍拍小王肩膀）行业内的小技巧：如果税务罚款太多，客户不想交，可以试试申请分期缴纳或减免申请，但理由要充分（比如公司确实经营困难，有银行流水证明）。我去年有个客户，罚款5万，申请分期了3个月，拿到了清税证明，顺利注销。

问题5：小王

那材料都齐了，去市场监管局咋申请？要填什么表？审核要多久？会不会被刁难啊？

回答5：李姐

（拿出一份《依职权注销申请材料清单》）别慌，材料我都给你列好了，照着准备就行：

1. 《公司注销登记申请书》（法定代表人签字，盖公章）；

2. 股东会/股东大会决议（股东B签字，附失联证明）；

3. 清算报告（清算组成员签字，附公告证明）；

4. 清税证明（税务局出具）；

5. 股东A的失联证明（公安+通讯+物业+公告）；

6. 公章（注销时要上交）；

7. 营业执照正副本。

（比划着）去哪个局？去公司注册地的区市场监督管理局，比如浦东新区就去浦东市场监管局。现在很多区支持线上申报，在一网通办上传材料，审核通过再去现场交纸质件。

审核时间：材料齐全的话，20个工作日内出决定。如果材料有问题，会一次性告知，补正后重新计算时间。

（神秘一笑）潜规则来了：如果经办人是新手，建议提前给市场监管局打电话咨询，说我们公司有个股东失联，想走依职权注销，材料准备得对不对？态度好点，一般工作人员会给你温馨提示，避免白跑一趟。我有个客户，因为清算报告里没写债务处理情况，被退回了两次，后来我让他打电话问，工作人员直接说加一句‘经清算，无未了结债务’就行，第二天就通过了。

问题6：小王

注销决定下来后，是不是就完事了？听说失联股东会影响征信，这事儿咋办？客户会不会回头找我麻烦？

回答6：李姐

（叹口气）征信这事儿，得说清楚：股东个人征信和公司注销是两码事，但失联股东如果没履行出资义务，会被列入经营异常名录或严重违法失信名单。

比如，股东A认缴100万没实缴，公司注销后，债权人还能找股东A要钱。市场监管局这边，公司注销后，股东A的失信记录不会自动消除，得等他履行完义务才能解除。

（拍拍小王）你不用怕客户找麻烦，只要材料齐全、程序合法，市场监管局注销决定就是终局的。你该做的，是把风险提前告诉客户：

- 写一份《风险告知书》，让客户签字，写明已知悉股东A可能面临的征信风险，自愿承担后续责任；

- 如果客户担心，建议他找律师发律师函给股东A，督促他履行出资义务，这样至少证据有了。

我曾经也犯过这样的错误：2020年有个案子，我没跟客户说清楚股东征信的事，结果注销后，债权人找股东A要钱，股东A反过来骂客户你为啥注销公司，客户怪我没提醒，差点扣我奖金。从那以后，所有依职权注销的案子，我都让客户签《风险告知书》，保护自己。

问题7：小王

李姐，听你说了这么多，感觉这流程像闯关游戏，每一步都得小心翼翼。有没有什么必杀技，能让新手少走弯路？

回答7：李姐

（笑着站起来，给小王倒了杯水）要说必杀技，就三个字：勤沟通、留痕迹。

- 勤沟通：多问市场监管局、多问税务局，别自己瞎猜。我当年带新人，总说你怕什么？问错了最多被说一句，但做错了要返工几十次；

- 留痕迹：所有电话沟通都录音（提前告知对方），所有邮件都发已读回执，所有材料都复印存档。我有个客户，去年因为公告报纸丢了，市场监管局不认，幸好我存了电子版，不然又得重新登报；

- 心态放平：企业注销本来就不是快事儿，股东失联的案子，平均要3-6个月。你急，客户更急，你稳住了，客户才会信你。

（拍拍小王肩膀）做企业服务，就像医生看病，每个企业都是病人，症状相似，但病因不同。你多积累几个案例，下次再遇到股东失联的，就能脱口而出哦，这个情况，2019年我遇到过，走依职权注销，4个月搞定。

结尾鼓励

小王啊，刚入行别怕问傻问题，我当年问过股东失联了，能不能把他微信加回来？（笑），现在想想好笑，但正是这些傻问题，让我把每个流程都吃透了。你记住，咱们做的是服务，不是机器，既要专业，也要有温度。遇到难缠的客户，多想想如果这是我的公司，我希望别人怎么帮我？

慢慢来，你肯定能成为比我还厉害的专家！有啥问题，随时来找我，我这儿案例库和避坑指南都给你留着呢！