企业注销合同如何处理承揽合同履行期限届满后终止？

干了20年财税，见过太多企业主注销时踩坑的，尤其是那些还没履行完的承揽合同。有个老板跟我说：我注销公司，合同到期自动终止不就完了？还能咋地？结果呢？客户把他告到法院，要求赔偿因合同未履行完造成的损失，最后股东个人掏了20多万。今天咱就聊聊，企业注销时，承揽合同如果刚好在履行期限届满后终止，到底该怎么处理，才能少踩坑。<

先搞懂：承揽合同和企业注销，到底有啥纠缠？

承揽合同这玩意儿，跟买卖合同不一样，它强调完成工作成果，比如定制加工、设计服务、装修工程这些。企业注销时，如果承揽合同的履行期限刚好卡在届满后，这时候最容易出问题——很多人以为到期了就没事了，但实际上，合同终止不等于拍屁股走人，尤其是企业进入注销清算阶段，清算组的责任可一点没少。

根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务时，得按照规定的程序进行。这里的未了结业务，就包括那些履行期限届满但还没完理完的承揽合同——比如对方还没验收、尾款没结清，或者工作成果交付后出现了质量问题。这时候，如果清算组不当处理，轻则被债权人起诉，重则股东可能要承担连带责任。

案例1：以为到期自动终止，结果清算组成了背锅侠

去年我碰到一个案例，挺典型的。一家机械加工厂（就叫A厂吧）给一家设备公司定制了一批零件，合同约定6个月交付，验收合格后付尾款。结果A厂在第5个月时，因为经营不善决定注销，清算组觉得合同还有1个月到期，等到期了自动终止就行，没跟设备公司打招呼，直接开始清算资产，把收到的预付款分给了股东。

结果呢？第6个月到期时，设备公司来提货，发现A厂已经人去楼空，零件还没开始做。设备公司急用这批零件，临时找别的厂加急生产，成本比A厂的报价高了30万，一纸诉状把A厂的清算组告了。法院怎么判的？清算组在明知合同未履行完毕的情况下，未通知对方也未采取补救措施，导致对方损失扩大，判决清算组在A厂剩余财产范围内赔偿30万，股东承担连带责任。

我当时跟A厂老板聊，他还挺委屈：我都注销了，怎么还赔钱？我直接跟他说：您注销前没把合同捋清楚，清算组就是您的‘替罪羊’啊！《民法典》第五百五十七条说了，债务履行完毕，合同才终止。您这债务压根没履行，清算组就得处理，要么继续履行，要么赔偿损失，哪能直接分钱走人？

案例2：履行期限届满后，验收和尾款才是重头戏

再说说另一个案例，一个设计公司（叫B公司吧）给一家餐厅做装修设计，合同约定设计图纸交付后30天内验收，验收合格付清尾款。B公司在注销前，把图纸交给了餐厅，但餐厅一直没验收，B公司的清算组觉得图纸交了，合同就履行完了，把尾款作为未分配利润分给了股东。

结果餐厅后来用图纸施工时，发现设计有重大缺陷，得返工，损失了10多万。餐厅起诉B公司，要求赔偿设计费和返工损失。这时候B公司已经注销了，法院只能追加原股东为被告，判决股东在分得的利润范围内赔偿10多万。

这个案例里，关键问题就是履行期限届满后，验收和尾款没结清。承揽合同的履行完毕，可不是东西交了就完事，得对方验收合格才算。如果清算组在注销时，对方还没验收，或者验收后没付尾款，这时候就得留一笔钱出来，要么等验收完了再处理，要么先预估一个风险金额，别急着分钱。我猜很多企业主可能觉得对方拖着不验收，我也没办法，但这时候您得主动催，发书面函，让对方确认验收情况或者提出异议，不然清算一结束，对方再找茬，可就晚了。

企业注销合同如何处理承揽合同履行期限届满后终止？记住这3步

说了这么多案例，到底该怎么处理？根据我这20年的经验，企业注销时遇到承揽合同履行期限届满后终止的情况，就按这3步走，能避开80%的坑：

第一步：先摸底——把所有承揽合同列个清单，看哪些到期但没完事。

清算组成立后，第一件事就是查公司所有的合同，尤其是承揽合同。重点看三个点：合同到期日、对方是否验收、尾款是否结清。如果合同已经到期，但对方没验收，或者验收了没付尾款，或者交付后出现了质量问题，这些都属于未了结业务，必须单独列出来，不能跟其他资产混在一起处理。

第二步：再沟通——主动联系对方，要么继续履行，要么协商终止。

摸清情况后，清算组得主动跟合同对方联系。如果对方愿意继续履行，那就按合同约定来，把剩下的工作做完，验收合格了再结清款项，这部分钱得从清算财产里留出来。如果对方不想继续了，那就得协商终止合同，看看对方有没有损失，该赔偿的赔偿，该退款的退款。这里有个关键点：一定要保留书面沟通记录，比如邮件、微信聊天记录（最好能公证）、书面协议，万一以后有纠纷，这就是证据。我见过有的清算组嫌麻烦，口头跟对方说我们不干了，你自己想办法，结果对方狮子大开口，要的赔偿比合同金额还高，有理都说不清。

第三步：最后留钱——清算财产里，必须预留风险保证金。

就算合同终止了，也可能有后续问题。比如对方验收时才发现质量问题，或者过了几个月才提出索赔。这时候清算财产如果分完了，股东就得个人掏钱。我建议清算组在分配财产前，按合同金额的10%-20%预留一笔风险保证金，等法定诉讼时效过了（一般是3年），再分给股东。如果对方出具了确认函，确认合同履行完毕、无任何异议，那就可以不用预留了。

政策条文划重点：清算组的通知义务不能忘

这里还得提一个法律风险点：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定，清算组应当将公司解散事由自接到通知书之日起三十日内书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和域范围进行公告。这里的已知债权人，就包括承揽合同的对方。

如果清算组没通知对方，导致对方没及时申报债权，后来发现合同有问题要求赔偿，清算组得承担赔偿责任。我之前遇到一个案子，清算组觉得合同都履行完了，对方不是债权人，就没通知，结果对方后来发现工作成果有缺陷，起诉清算组，法院判决清算组因未履行通知义务，赔偿了对方全部损失。所以说，不管合同履行到哪一步，只要对方是合同相对方，就得通知，别嫌麻烦！

个人感受：企业注销，干净收尾比快速跑路重要

做了20年财税，我最大的感受是：企业注销就像送老子上山，得把该烧的纸（该处理的债务）都烧了，不然鬼魂（后续纠纷）会缠着你。很多企业主注销时只想着赶紧把钱分了，公司没了就没事了，但合同这东西，就像定时，处理不好，迟早会炸。

我见过有的企业注销时，为了省事，把未履行的承揽合同直接甩锅给员工，说你看着办，结果员工随便处理了，对方起诉公司，股东赔了钱；也见过有的企业主，注销前花了半个月时间，跟每一个合同对方沟通，该履行的履行，该赔偿的赔偿，最后顺利注销，股东也没啥麻烦。你说，哪种更划算？

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权别烂尾

在处理企业注销业务时，我们经常遇到两个突出问题：一是财务凭证缺失，导致成本无法核实，清算时可能被税务局核定补税；二是知识产权（如专利、商标）未妥善处理，注销后可能被他人恶意抢注，影响原股东后续创业。上海加喜财税（https://www.110414.com）建议，企业注销前务必梳理财务凭证，确保账实相符；对知识产权进行评估，或转让、或注销，避免法律风险。专业的注销服务能帮企业主省去不少麻烦，毕竟善始善终比草草收场更重要。

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