最近跟几个做工厂的朋友喝茶，聊到注销的事，张老板叹着气说：早知道注销这么麻烦，当年不如直接把厂子盘出去，现在拖了两年，光请中介、补材料就花了小二十万！李姐也跟着点头：可不是嘛，税务那边查了三次账，说我有一笔‘其他应收款’没处理清楚，现在卡在工商环节，进退两难。 <

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作为在上海做了20年财税的老从业者，这种场景我见得太多了。很多老板觉得工厂不干了，去工商局注销一下就行，结果从税务清算到债权债务，从知识产权到员工社保，处处都是隐形坑。今天我就以过来人的身份，跟大家好好唠唠：上海注销工厂，工商注销到底有哪些注意事项？ 毕竟注销不是甩包袱，善始善终才能不留后患。

第一步：别急着跑工商局，税务清算才是大头

先泼盆冷水：工商注销只是最后一道程序，税务清算才是最难啃的骨头。我见过太多老板，抱着营业执照就去市场监管局排队，结果人家一句税务清算未完成，不予受理，直接打回来。

为啥税务这么关键？因为根据《税务登记管理办法》第三十九条，企业注销前必须先清缴税款、滞纳金、罚款，结清税务发票，还要提交《税务注销登记申请表》和《清算报告》。这里面的坑，主要在三个地方：

一是账外收入和白条入账。上海很多工厂是家族式管理，老板为了少缴税，部分收入没走公账，或者用收据、白条抵扣成本。注销时税务稽查会查近三年的账，一旦发现，轻则补税加滞纳金（每天万分之五，一年就是18.25%），重则被认定为偷税，罚款0.5到5倍。我之前帮一个机械厂注销，税务查到老板2019年有一笔50万的设备款收了现金没入账，结果补税12万，滞纳金8万，罚款25万，合计45万，老板当场就懵了。

二是存货和固定资产处理。工厂注销，剩下的原材料、半成品、机器设备怎么处理？很多老板直接送人或者当废品卖了，觉得反正厂子都要没了，没人查。大错特错！根据增值税规定，存货视同销售，需要按市场价计算销项税；固定资产出售，也要缴增值税和所得税。我见过一个食品加工厂，注销时把价值30万的冷库免费给了亲戚，税务核定按市场价计算，补了4万增值税，老板肠子都悔青了。

三是其他应收款和其他应付款。这两个科目是税务的重点，尤其是其他应收款——如果老板从公司拿钱没还，或者股东借款长期不还，税务会认定为分红，按20%缴个人所得税。我去年处理过一个电子厂，老板从公司拿了80万备用金，一直没还，税务直接要求补缴16万个税，不然不让注销。

注销前一定要找专业的会计把账梳理清楚，该补的税补了，该处理的资产处理了，拿到《税务注销通知书》，才能去工商局。别想着蒙混过关，现在税务和工商是信息共享的，税务没清，工商根本受理不了。

第二步：债权债务坑太多，公告期和清偿缺一不可

税务搞定后，就到工商注销了，但这里还有个大坑——债权债务处理。很多老板觉得厂子都注销了，谁还找我啊，结果注销后被供应商起诉，股东被限高，甚至被列入失信名单，得不偿失。

根据《公司法》第一百八十六条，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人申报债权，清算组应当进行登记。这里有两个关键点：

一是通知和公告缺一不可。有些老板觉得反正没人找我，只公告不通知，万一有债权人没看到公告，事后起诉，股东还是要承担连带责任。我之前帮一个纺织厂注销，老板只登了报纸，没通知一个长期合作的布料供应商，结果供应商后来发现货款没结，把股东告上法庭，法院判决股东偿还10万货款+利息，股东气得直拍大腿：早知道通知一声，这钱我早就还了！

二是清偿顺序不能乱。清算财产要先支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。剩下的财产才能分配给股东。有些老板为了省事，直接把剩下的钱分了，结果债务没清完，又被债权人追着要。我见过一个注塑厂老板，注销时把剩余的20万全分给了股东，结果欠供应商的15万没还，供应商申请强制执行，股东刚分到的钱又被追了回去，还倒贴了执行费。

如果工厂有担保或未了结的诉讼，一定要先处理完。我之前遇到一个五金厂，老板给另一个公司的贷款做了担保，结果那个公司破产了，银行要求五金厂承担连带责任。这时候工厂还没注销，只能先拿剩余财产偿还担保债务，不然注销后，股东可能还要承担赔偿责任。

第三步：知识产权不是甩包袱，处理不好后患无穷

很多工厂老板觉得注销了，商标、专利也没用了，放着占地方，于是直接不管。这又是一个大误区！知识产权是企业的无形资产，注销前不处理，可能被抢注，甚至影响原股东的个人信用。

我之前帮一个服装厂注销，老板觉得自己注册的‘XX服饰’商标用不上了，也没人要，结果注销不到半年，发现有人抢注了这个商标，还用同样的款式生产衣服，客户找上门来，老板想维权，但公司已经注销了，主体都不存在，只能眼睁睁看着别人蹭品牌。

还有专利问题。如果工厂有实用新型专利、发明专利，注销前要么转让给其他公司或个人，要么主动申请专利权终止。我见过一个机械加工厂，老板注销时忘了处理一项自动化切割装置的专利，结果被前员工偷偷拿去转让，卖了50万，老板知道后想追回，但专利已经过户，只能吃哑巴亏。

如果工厂有著作权（比如产品说明书、设计图纸），也要注意。这些著作权可能被他人盗用，尤其是如果工厂的核心技术没有申请专利，注销后技术泄露，竞争对手直接模仿，损失就大了。注销前最好找专业的知识产权机构评估一下，能转让的转让，不能转让的注销，别让无形资产变成定时。

第四步：员工社保、环保消防，这些小事可能让注销卡壳

除了税务和债权债务，还有一些细节问题，看似不起眼，但能让整个注销流程卡半年甚至更久。比如员工社保和环保消防验收。

先说员工社保。很多工厂注销时，为了省钱，没给员工缴清社保，或者没支付经济补偿金。结果员工去劳动仲裁，老板被列入失信名单，工商注销也进行不下去。我之前处理一个玩具厂，注销时有5个员工没拿到经济补偿金，他们集体申请仲裁，法院判决工厂支付10万补偿金，老板没钱，只能先借钱支付，才拿到《无欠薪证明》。

再说环保和消防。上海对工厂的环保要求很高，尤其是化工、印染、电镀等行业，注销前必须通过环保验收，拿到《环保验收合格报告》。如果工厂有环保处罚记录，必须先处理完，才能注销。我见过一个电镀厂，因为废水排放不达标被环保局罚款5万，一直没交，结果注销时环保局不给盖章，工商局受理不了，老板只能先交罚款，拖了一个月才办完。

消防也是一样。工厂注销前，必须通过消防验收，拿到《消防验收合格意见书》。如果工厂有消防隐患，比如消防通道堵塞、灭火器过期，必须先整改，否则消防部门不给盖章。我之前帮一个家具厂注销，消防检查发现安全出口指示灯坏了，整改花了3天，虽然时间不长，但如果老板没注意，可能又要多跑几趟。

最后：选对注销方式，简易注销和一般注销怎么选？

注销工厂，除了注意以上问题，还要选对注销方式。上海目前有两种注销方式：简易注销和一般注销。

简易注销适用于未开业、无债权债务的企业，流程简单，公示期20天，不用提交清算报告，也不用登报纸。但前提是企业必须税务正常，没有未结清的债权债务。我之前帮一个贸易公司注销，公司成立3年，没开过业，也没欠税，走简易注销，3天就拿到了注销通知书，省了不少事。

一般注销适用于有债权债务、税务复杂的企业，流程繁琐，需要成立清算组，登报纸公告45天，提交清算报告，税务、工商、环保、消防等部门都要盖章。我之前处理的一个机械厂，因为税务清算花了2个月，债权债务公告期45天，加上各部门盖章，整个流程拖了5个月才搞定。

老板们要根据自己工厂的情况选注销方式。如果符合简易注销条件，千万别选一般注销，浪费时间又花钱；如果不符合，就踏踏实实走一般注销，别想着走捷径，不然可能欲速则不达。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权处理，注销前必须扫雷

做了20年财税，我发现很多工厂注销时栽在两个致命伤上：财务凭证不完整和知识产权未处理。财务凭证不完整，税务清算时无法提供成本费用凭证，导致利润虚高，补税是必然的；更麻烦的是，如果缺少关键合同、发票，税务可能会怀疑隐匿收入，罚款甚至刑事责任都可能来了。知识产权方面，很多老板觉得注销了就没用，结果商标被抢注、专利被盗用，想维权却主体不存在，只能眼睁睁看着无形资产流失。

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