最近有个做日式餐饮的老板来找我，愁眉苦脸地说公司要注销了，结果出租的店铺合同还有两年才到期，承租方不肯搬，也不愿意配合改合同，工商那边卡着不让走。其实这种情况，我每年都要遇到十几起。很多外资企业老板忙于税务清算、资产处置，总觉得公司都要没了，租赁合同无所谓，大错特错！租赁合同是公司注销时最容易忽略的雷区，处理不好，轻则拖慢注销进度，重则可能惹上官司。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊上海外资企业注销时，对外租赁的那些事儿。<

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租赁合同不处理，注销流程卡在哪儿？

咱们先搞清楚一个事儿：外资企业注销不是一关了之，得走清算程序。根据《外商投资法》第三十一条，外商投资企业解散的，清算组应当依法通知债权人，并进行公告。而租赁合同里的承租方，其实就是公司的债权人——他们付了租金，获得了物业使用权，公司有义务按合同约定履行。如果清算组没跟承租方把租赁合同的事儿说清楚，直接去办注销，工商局和税务局第一个不答应。

我之前接过一个案子，某德资贸易公司在浦东张江租了写字楼，注销时清算组觉得反正房子空着，承租方自己会搬，压根没通知对方。结果承租方发现公司要注销，直接把公司告了，理由是公司单方面终止合同，导致我装修损失和搬迁损失。最后法院判公司赔偿承租方20多万，这笔钱本来可以分给股东的，全赔了不说，注销流程也硬生生拖了8个月。

为啥会这样？因为《民法典》第七百一十六条写得明明白白：租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。公司作为出租方，注销时必须对租赁合同进行清算——要么解除合同，要么把合同权利义务转给第三方。不然，清算程序就不完整，工商局会认为公司债务未清理完毕，不让注销。

没到期就解约，押金和违约金怎么算？

很多企业注销时，可能想把房子收回来自己处理，或者干脆空置，这时候就会遇到提前解约的问题。租赁合同没到期，单方面解约肯定要赔违约金，但怎么赔、赔多少，这里面学问可大了。

我印象最深的一个案子，是某美资咨询公司在静安寺租了办公楼，合同约定租期5年，违约金是剩余租期总租金的30%。公司注销时还有3年到期，房东直接按合同算，要赔100多万。老板当时就懵了：我们提前解约，房子你马上就能租给别人，哪有这么多损失？

其实这里有个关键点：违约金不是按合同算就行，得看是不是过分高于造成的损失。根据《民法典》第五百八十五条，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，但约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

我们当时帮企业算了一笔账：房东的实际损失包括空置期租金损失（假设1个月）、寻找新租户的中介费（约2个月租金）、装修分摊损失（如果承租方做了装修）。最后算下来，实际损失也就15万左右，比合同约定的100多万少多了。最后我们帮企业跟房东协商，把违约金降到20万，用押金抵扣了一部分，双方才达成和解。

所以我的经验是：提前解约别慌，先让房东拿出损失证明，比如空置期、租金差价、装修投入这些。如果合同约定的违约金明显过高，完全可以请求法院或仲裁机构调整。最好的办法还是提前跟承租方沟通，看看对方愿不愿意接手合同——很多次承租方其实挺想继续租的，只要改改出租方名字就行，省得双方折腾。

转租的坑：次承租方不配合怎么办？

还有一种更麻烦的情况：企业把租来的房子转租给了第三方，也就是转租。外资企业注销时，如果原出租方同意转租，次承租方也愿意继续租，那还好办，直接把合同主体从原外资企业改成新出租方就行。但现实往往是，原出租方不同意转租，或者次承租方不配合，这时候就容易出问题。

我之前遇到过一个韩资制造企业，他们在松江租了厂房，又转租给了一家物流公司。注销时，原出租方说当初转租没经过我同意，合同无效，你们赶紧搬走，次承租方说我们跟原出租方不熟，只认你们公司，你们不租了，我们也没地方搬。结果两边扯皮，企业注销卡住了半年。

后来我们查了合同，发现转租时虽然没原出租方的书面同意，但原出租方收过次承租方的租金，还帮他们修过水管——这其实算默认转租。根据《民法典》第七百一十六条，出租人知道或者应当知道承租人转租，但是在六个月内未提出异议的，视为同意转租。我们拿着这个证据，跟原出租方谈判，最后同意他们跟次承租方重新签合同，问题才解决。

所以说，转租这事儿，一开始就得把规矩立好：要么让原出租方书面同意转租，要么保留好默认转租的证据（比如租金支付记录、沟通记录）。不然注销时，次承租方不搬，原出租方又来赶人，企业夹在中间里外不是人。

注销前必做的3件事，避开租赁雷区

说了这么多，其实处理上海外资企业注销时的租赁问题，就三步走，记住了能少走80%的弯路：

第一，赶紧梳理所有租赁合同。把还在租的、转租的、快到期的都列出来，看看合同里有没有出租方注销时合同自动终止这样的条款——有就省事了，按条款办；没有就得提前跟承租方谈。

第二，清算组一定要书面通知承租方。别觉得口头说一下就行，《公司法》规定清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，书面通知是必须的，不然清算程序不合法。通知里要说清楚公司要注销，租赁合同怎么处理，让对方签收，保留好证据。

第三，别轻易扣押金当违约金。很多企业觉得反正承租方不配合，扣押金抵损失，其实风险很大。押金是担保合同履行的，违约金是对违约的赔偿，性质不一样。如果承租方起诉，法院可能会判你双倍返还押金，得不偿失。

加喜财税服务见解：财务凭证与知识产权，注销时的隐形

其实很多企业在处理上海外资企业注销时，不仅会遇到租赁问题，财务凭证和知识产权也是容易被忽视的隐形。比如我们加喜财税（官网：https://www.110414.com）最近遇到一个客户，财务凭证丢了十几年，税务局要求补缴税款和滞纳金，最后多花了50多万才搞定。还有的企业注销时忘了处理商标、专利，结果被认定为资产遗漏，股东被连带追责。

财务凭证是税务清算的命根子，没了凭证，成本费用没法扣除，税自然算不对；知识产权作为无形资产，要么得转让，要么得注销，不然清算时没处理，可能被认定为未了结业务，影响注销进度。所以建议企业，在注销前一定要找专业机构梳理财务凭证和知识产权，别让这些小问题拖垮整个注销流程。