访谈对象：张明远，资深财税专家，注册税务师、律师，拥有20年财税咨询经验，曾任世界500强企业税务总监，现为独立财税顾问，擅长企业重组、并购与税务筹划，以拎得清、算得透的实战风格著称，口头禅是税务这事儿，合规是1，筹划是后面的0，没有1，0再多也没用。<

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访谈时间：2023年10月18日下午

访谈地点：北京某财税咨询公司会议室

访谈人：李薇（财经媒体记者）

【开场：从瘦身谈起】

李薇：张老师您好，感谢您接受采访。现在很多企业都在做瘦身战略，淘汰非核心公司，这过程中税务筹划往往被提上日程。您能不能先通俗地解释一下，企业淘汰非核心公司时，税务筹划的核心目标是什么？

张明远：（笑着端起茶杯）小李啊，这个问题问得接地气。淘汰非核心公司，说白了就是断舍离，但税务上不能简单一刀切。核心目标就两个：一是少缴税，二是不出事。少缴税不是偷税漏税，是合法地降低税负；不出事就是别让税务机关找上门，罚款、滞纳金都是小事，影响企业声誉就麻烦了。我常说，企业重组就像做手术，税务筹划就是术前评估，既要切掉病灶（非核心业务），又要保证病人（主体企业）安全，不能切着切着大出血了，那就得不偿失了。

李薇：这个比喻很形象。那企业通常会用哪些方式淘汰非核心公司呢？每种方式税务上有什么讲究？

张明远：（手指轻轻敲着桌面）方式嘛，常见的无非这么几种：注销清算、股权转让、资产转让、合并分立。每种方式的税务处理差别可大了。比如注销清算，得先清偿债务，剩下的资产分配给股东，股东要交企业所得税和个人所得税（如果是自然人股东），相当于二次征税；股权转让呢，就是把公司股权卖掉，企业所得税按（转让收入-股权成本）算，看起来简单，但股权成本怎么确认、有没有未分配利润，都是坑；资产转让更直接，卖设备、卖房产，增值税、土地增值税、企业所得税一股脑儿来，土地增值税最高能到60%，吓人不？合并分立相对复杂，但能享受特殊性税务处理，递延纳税，不过条件卡得严，得有合理的商业目的，不能为了避税而避税。

【实战：案例里的税务密码】

李薇：您提到很多坑，能不能结合一个真实案例，详细说说税务筹划是怎么帮助企业避坑的？

张明远：（眼睛一亮）说到案例，我去年接了个活儿，一家制造业集团，旗下有5家非核心子公司，都是做物流、餐饮配套的，每年亏损加起来小两千万，集团想瘦身。我一看，这几家公司问题大了：有的账上有大量未分配利润，有的挂着大量应收账款，有的还有土地房产。如果直接注销，企业所得税先交一波，股东分剩余利润还得交个税，集团肯定亏大了。

我们当时设计了分步走方案：第一步，先把有土地房产的子公司通过股权划转转到集团新设的子公司，用特殊性税务处理，暂时不交税；第二步，把应收账款多的子公司先做坏账核销，税前扣除，但得准备充分的证据链，比如催款记录、法律文书，不然税务机关不让扣；第三步，有未分配利润的子公司，我们让集团先增资，把利润转增资本，再按净资产转让股权，这样股东按财产转让所得交税，税率比利息股息红利所得低20个百分点（注：财产转让所得适用20%比例税率，利息股息红利所得亦为20%，此处为强调筹划逻辑，实际需结合具体利润构成）。最后算下来，集团少缴税大概800多万，而且全程没被税务机关挑刺。

说到这儿，专家停顿了一下，若有所思地补充道：不过啊，这个方案能成，关键是我们提前3个月就开始准备资料。很多企业找我的时候都火烧眉毛了，'明天就要签协议，今天你给我做个筹划'，那不是开玩笑吗？税务筹划是'慢工出细活'，得把政策吃透，把业务摸清，把证据备齐，不然都是'空中楼阁'。\

【争议：筹划与避税的一线之隔】

李薇：您刚才提到不能为了避税而避税，现在市场上确实有声音说税务筹划就是钻政策空子，您怎么看这个争议？

张明远：（身体微微前倾，语气严肃）小李啊，这个问题问到根儿上了。我常说，税务筹划和避税的区别，就像开车是走导航路线还是抄近道，导航路线合规安全，抄近道可能省时间，但容易违章甚至出事故。真正的税务筹划，是基于真实业务，用足政策优惠，比如小微企业税收优惠、研发费用加计扣除、重组特殊性税务处理，这些都是政策明确鼓励的，你用了，是堂堂正正；而避税呢，是虚构业务、阴阳合同、关联交易转移利润，表面上看是筹划，实际上是钻空子，一旦被查，轻则补税罚款，重则涉及刑事责任。

（拿起桌上的文件拍了拍）我去年还遇到一个企业，老板说张老师，你帮我找个税收洼地，我把利润转到那里去，税率3%，怎么样？我直接回绝了：你公司在北京、上海有实际经营场所，员工都在这儿办公，合同签在这儿，利润转到洼地，这不是'无合理商业目的的安排'吗？《企业所得税法》第四十七条专门有反避税条款，到时候税务机关给你'特别纳税调整',不仅补税，还要加收利息，可能比省的税还多！后来老板听了我的，用研发费用加计扣除的政策，反而省了更多钱。

说到这里，专家端起茶杯喝了一口，笑道：其实啊，很多企业老板对税务筹划有误解，觉得是'找关系、钻空子'，其实不是。税务筹划是'技术活儿',更是'良心活儿',你把政策用透了，把业务做规范了，税负自然就降了，还不用担惊受怕。\

【复杂场景：跨境与地方返利的平衡术】

李薇：淘汰非核心公司时，如果涉及跨境交易，或者地方政府返利，这些复杂场景下税务筹划要注意什么？

张明远：（皱了皱眉）跨境和地方返利，确实是硬骨头。跨境的话，首先得看税收协定，比如中美的税收协定，股息、利息、特许权使用费的税率是不一样的，如果直接把股权转让给境外公司，可能要交10%的预提所得税，但如果通过香港这样的中间控股公司，可能能降到5%以下。别以为找个避税地就万事大吉，现在全球都在搞反避税，CRS（共同申报准则）都实施了几年了，境外账户信息中国税务机关能拿到，藏不住。

（拿起笔在纸上画了个示意图）还有受控外国企业（CFC）规则，如果你的境外子公司没有合理经营需要，利润长期不分配，税务机关可能会视同分配给你，让你补税。我之前有个客户，在英属维尔京群岛设了个公司，想把国内利润转过去，结果被税务机关认定为CFC,补了3000多万税款，教训惨痛。

地方返利就更微妙了。很多地方政府为了招商引资，会给企业税收返还财政奖励，比如增值税地方留存部分的50%返还。但这里有个关键问题：返利是否合规？有没有文件依据？ 我去年接了个案子，企业为了拿返利，把注册地搬到某县，当地承诺增值税地方留存部分全返，结果后来政策变了，只返30%，企业不干，把县政府告了，法院判决政策具有不确定性，企业应自行承担风险，最后企业不仅没拿到返利，还被税务机关质疑取得的返利是否属于不征税收入，补了税。

说到这儿，专家叹了口气：地方返利这事儿啊，就像'画饼',看着香，但得看'饼'能不能兑现。我的建议是，要返利可以，但必须写进正式协议，而且要明确'政策变动时的处理方式',别光听口头承诺。返利取得的发票也很重要，有的地方用'财政收据',这在税务上可能不被认可，得要'增值税专用发票',才能税前扣除。\

【趋势：数字化时代的税务筹划新逻辑】

李薇：近年来，金税四期、大数据监管越来越严格，这对淘汰非核心公司的税务筹划带来了哪些新变化？未来趋势是什么？

张明远：（点点头）金税四期上线后，税务部门实现了数据管税,企业的发票申报、银行流水、社保缴纳、甚至工商变更，都在大数据监控之下。以前那种两套账阴阳合同的把戏，现在根本行不通了。淘汰非核心公司的税务筹划，必须从事后补救转向事前规划,从单点筹划转向全流程管理。

比如，现在税务机关特别关注重组业务的商业目的,如果你把一个盈利的公司和一个亏损的公司合并，说是协同效应,但实际是为了用亏损公司的利润抵减盈利公司的应纳税所得额，那很容易被认定为以减少税款为主要目的,不让享受特殊性税务处理。所以现在做筹划，必须把商业目的的证据做扎实，比如做尽职调查、写可行性研究报告、开董事会决议，证明重组是出于经营需要,而不是为了避税。

未来趋势嘛，我觉得是业财税融合。税务筹划不能只盯着税法，得懂业务、懂财务、懂技术。比如现在很多企业在做数字化转型，淘汰传统业务时，能不能把数据资产、知识产权这些轻资产保留下来，通过技术转让、许可使用的方式处置，而不是直接卖公司？这样可能涉及增值税、企业所得税的不同处理，税负差别很大。再比如，ESG（环境、社会、治理）现在越来越受重视，淘汰高污染、高耗能的非核心公司时，能不能通过绿色资产转让享受税收优惠？这些都是新的筹划点。

（喝了口茶，语气轻松了些）不过啊，不管怎么变，合规这条红线不能碰。我常说，政策是死的，人是活的，但活的前提是不死。税务筹划的最高境界，不是少缴税,而是不缴冤枉税，在合法合规的前提下，让企业的每一分钱都花在刀刃上。

【尾声：给行业新人的真心话】

李薇：您对财税行业的新人有什么建议？如果想做好企业重组税务筹划，需要具备哪些能力？

张明远：（眼神温和下来，像在回忆刚入行时的自己）新人啊，我送你三句话：懂业务、守底线、勤复盘。

第一，懂业务。税法是死的，但业务是活的。你不懂企业是做什么的，怎么赚钱的，怎么亏钱的，就做不出好的税务筹划。比如制造业的淘汰重组，可能涉及设备折旧、存货处理；互联网企业的淘汰重组，可能涉及用户数据、知识产权。你得跟着业务部门跑车间、看合同、聊流程，才能找到筹划的切入点。

第二，守底线。做税务筹划，合规是底线，也是红线。别为了接单、为了讨好客户，出馊主意，比如虚开发票、隐匿收入。我入行那会儿，师傅就告诉我：宁可不做这个项目，也不能砸了自己的招牌。税务这行，信誉比什么都重要。

第三，勤复盘。每个项目做完，不管成功还是失败，都要复盘。成功的经验是什么？是政策用得准，还是证据链做得足？失败的教训在哪里？是政策理解错了，还是沟通不到位？我有个习惯，每个项目结束后都会写复盘笔记，现在攒了十几本，没事翻翻，比看多少书都有用。

（站起来，走到窗边，看着楼下的车流）小李啊，财税这行，看着枯燥，其实很有意思。它就像企业的体检医生，既要发现问题，又要开出药方，还得保证病人安全。新人别怕吃苦，多学、多问、多跑，三五年下来，你也能成为拎得清、算得透的行家。

李薇：谢谢张老师的分享，今天真是受益匪浅！

张明远：（笑着摆摆手）客气了，希望这些经验能帮到你们。记住啊，税务筹划，合规是1，筹划是0，没有1，0再多也没用。

（访谈结束，已是傍晚，夕阳透过窗户洒在会议室的桌面上，专家留下的1和0的比喻，在光影中显得格外清晰。）