【新闻速递】企业注销钱袋子纠纷频发，税务部门提醒：这笔收益别乱分！ <

>

2023年12月，杭州市市场监管局通报了一起典型案例：某科技公司因经营不善决定注销，清算组在处理对外借款时，将一笔50万元借款产生的2.5万元利息直接按股权比例分配给股东。不料，税务机关在核查时认定，该利息收益属于公司清算所得，应先缴纳企业所得税，剩余部分才能分配。最终，公司不仅补缴税款1.25万元，还被处以0.6万元罚款。类似案例并非个例——据国家税务总局数据，2023年全国企业注销案件中，因对外借款收益分配引发的纠纷占比达35%，成为注销环节的高频雷区。企业注销时，这笔钱到底该怎么分？今天我们就来聊聊这个散伙饭里的大学问。

【我的踩坑记】从兄弟分钱到对簿公堂，我踩过的那些分配坑

说起来，这事儿我太有发言权了。两年前，我和两个合伙开了家小型餐饮公司，后来因为疫情冲击，大家决定散伙。清算时发现，公司账上还有一笔20万借给前员工的借款，当时说好年底还，还约定了5%的年息。结果员工只还了本金，利息一直拖着。

这2万利息咋办？当时大股东拍着胸脯说：按股权分呗，我占60%，你俩各20%，就这么定了！我有点犹豫：这钱算公司收入还是股东个人收益？要不要交税？但另外两人觉得都是自己人，别较真，我也就没再吭声。没想到，清算报告报上去后，税务专管员直接打来电话：你们公司这笔利息没入清算所得，也没申报企业所得税，赶紧补材料！

后来才知道，我们犯了个低级错误：对外借款产生的利息，本质是公司的债权收益，属于清算财产的一部分，不能直接分给股东。就像家里的鸡下了蛋，得先留着孵小鸡（还债），剩下的才能煮了吃（分钱）。我们当时把蛋直接分了，自然就踩了税务的红线。更麻烦的是，那位前员工后来失联了，2万利息成了坏账，我们还得先从股东口袋里掏钱补缴税款——这散伙饭吃得，简直是赔了夫人又折兵。

【专家视角】清算不是分家产，这笔收益的分配有法律章法

企业注销时的对外借款收益分配，本质是‘清算财产处置’问题，必须严格遵循《公司法》《企业所得税法》的规定。北京某律所企业破产清算部合伙人李律师指出，第一步要确认债权的有效性：借款合同是否规范？利息约定是否符合法律规定（比如民间借贷利率不能超过LPR的4倍）？如果借款是关联方（比如股东、实际控制人），还需警惕抽逃出资风险——比如股东以借款名义拿走公司资金，注销时又假装放弃债权，就可能被税务机关认定为不合理转移财产。

国家税务总局2023年发布的《企业注销税务登记管理办法》也明确：企业清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等。对外借款的本金和利息，都属于全部资产可变现价值的范畴，必须先并入清算所得，计算企业所得税（税率一般为25%），剩余部分才能向股东分配。李律师特别提醒：很多企业觉得‘注销了没人管’，但现在税务部门有‘大数据扫描’，银行流水、合同备案都能查到，别抱侥幸心理。

【你问我答】关于借款收益分配，最关心的3个问题都在这！

Q1：企业注销前借出去的钱收不回来，这损失算谁的？

A：这得看情况！如果是正常经营产生的坏账，经税务机关核销后，可作为清算损失在税前扣除；但如果是因为股东打招呼借给关系户导致收不回，税务机关可能不允许税前扣除，相当于股东们自己掏腰包填坑。就像我那笔2万坏账，最后只能从我个人分红里扣——这教训，刻骨铭心啊！

Q2：股东能不能提前约定借款收益归我？

A：理论上可以，但前提是合法合规！比如在公司章程或股东协议中明确：某笔借款的利息收益，在清偿债务、缴税后，优先分配给某股东（需符合同股同权原则，除非是特殊约定）。但注意：这种约定不能损害公司和其他股东的利益，更不能逃税。如果为了避税把公司收益直接转给股东，可能被认定为偷税，后果比分错钱严重得多。

Q3：利息收益分配后，股东要交个税吗？

A：要！但分股息红利和股权转让两种情况：如果是公司清算后剩余财产分配（包含借款收益），属于股息红利所得，按20%缴纳个税；如果是股东通过借款形式提前拿走收益，可能被税务机关认定为变相分红，同样要交20%个税；如果是股东把公司借款豁免（比如注销时说不用还了），则视为股东对公司的赠与，不涉及个税，但公司需确认债务重组收益，并入应纳税所得额——这账，比九九乘法表还绕，不懂就一定要问专业人士！

【散伙饭的正确吃法】3步搞定借款收益分配，别让钱伤了兄弟情

经过那次踩坑，后来我帮另一个朋友处理公司注销时，就稳多了。总结下来，就三步：

第一步：先摸清家底——把借款合同、银行流水都翻出来。确认借款本金、利息、还款情况，有没有逾期？有没有违规高息？比如之前有家公司借给股东100万，约定年息10%，结果被税务机关认定为变相抽逃出资，要求股东补足利息差额——这账不清，后面全是坑。

第二步：再算清两笔账——税务账和人情账。税务账就是按公式算：清算所得=（借款本金+利息）-借款账面价值-清算费用-税费；人情账就是和股东提前沟通，分配方案要透明。我见过有家公司因为大股东偷偷把利息收益揣进自己腰包，小股东直接把公司告了，最后不仅钱吐出来，还赔了诉讼费——这兄弟情，还不如一开始就说清楚。

第三步：最后走完流程——清算报告、税务注销、工商备案，一个都不能少。别觉得税务局不查就没事，现在企业注销实行承诺制，但承诺不代表免责，后续被查到照样秋后算账。就像我那笔利息，要是当时老老实实报税，哪来后面那么多麻烦？

【未来展望】别让注销成为终点，规范处理才是长久之计

现在回头看，企业注销时的借款收益分配，表面是分钱，实则是考验企业的合规意识和股东的契约精神。就像一场马拉松，跑到终点时，不能因为累了就乱闯红线——前面跑得再快，最后栽个跟头，也前功尽弃。

未来随着市场监管越来越严，糊涂注销肯定会越来越少。对创业者来说，与其在注销时焦头烂额，不如从一开始就规范财务：借款签合同、利息开发票、账目做清楚——就像种一棵树，平时多浇水施肥，到了收获（或散伙）时，才能少麻烦、多安心。

毕竟，商业世界里的散伙，不应该是一地鸡毛，而可以是好聚好散——而这，从处理好每一笔借款收益开始。