【新闻报导】2023Q3上海企业注销量同比增18%，财产分配纠纷成高频雷区 <

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上海市市场监督管理局最新数据显示，2023年第三季度，全市共办理企业注销登记2.3万件，同比增长18%。其中，有限责任公司占比超75%，而清算报告显示，股东对剩余财产分配存在争议位列注销纠纷原因的第二位，仅次于债务清偿争议。记者走访多家律所发现，某中型科技公司因股东对200万剩余财产分配比例僵持不下，导致注销流程拖延近8个月，最终通过司法调解才得以解决。公司注销就像‘散伙饭’，最后一道菜分不好，可能连桌子都掀了。上海某法院商事庭法官无奈表示。

【个人经验分享】我接手的一个分崩离析的注销案，让我明白钱和情从来不对立

说实话，我干企业法务这行五年，见过股东为几万块钱撕破脸的，也见过为上千万股权对簿公堂的。去年底接的一个案子，至今想起来都觉得唏嘘。

客户是做跨境电商的，三个股东：老张（大股东，占股60%）、老李（占股30%）、小王（占股10%）。公司经营不下去了，决定注销。账上还有150万现金，一堆库存（后来评估值30万）。问题就出在这180万上——老张说：我当年投了100万，现在公司是我带起来的，库存应该按市场价折现，我多拿点。老李拍桌子：你带公司？要不是我拉来客户，公司早黄了！库存按成本价算才公平！小王不说话，但私下跟我抱怨：我天天加班，最后就分10万？不如当初别干。

第一次开会，三个人像斗鸡，老张拍桌子，老李摔文件，小王低头玩手机。我中途打断：要不这样，我们先别吵‘分多少’，先算‘账对不对’？我让财务把近三年的流水、合同、成本单都摊出来，一笔笔对。结果发现，老张说的多投入其实是个人消费混进了公司账，老李拉来的客户有30%是签了合同但没回款的坏账。

对完账，三个人都不吭声了。后来我提议：库存按成本价30万算，先扣除10万清算费用，剩下的170万，按股权比例分，老张102万，老李51万，小王17万。库存折价后，老张拿走，相当于他多分了20万，但抵消了他混账的30万；老李虽然没拿到现金，但坏账问题解决了，实际没亏。最后签字时，老李说：早知道这么麻烦，当初签股东协议时把‘分家规矩’写清楚多好。

你看，很多时候争议不是钱太少，而是账不清理不直。

【专家观点】数据说话：70%的分配争议，都栽在没提前说好

股东对剩余财产的分配争议，本质是‘预期管理’失败。上海某知名律所合伙人王律师在《企业注销合规白皮书》发布会上指出，根据我们代理的200起相关案件，70%的争议源于股东协议中未明确约定‘剩余财产分配方式’，尤其是对‘非货币财产（如库存、设备）’的处理规则。

更扎心的是数据：上海法院2023年审结的公司注销纠纷中，因股东协议约定不明导致的败诉率高达62%，远超恶意转移财产（18%）和清算程序违法（12%）。很多股东觉得‘都是兄弟，不用写那么细’，结果真到分钱时，‘兄弟’比‘外人’还计较。王律师说。

【问答解惑】关于剩余财产分配，你最关心的5个问题

Q1：股东协议没约定分配比例，就按股权比例分吗？

A：原则上是的。《公司法》第186条写得明明白白：剩余财产有限责任公司按股东出资比例分配，股份有限公司按股份比例分配。但！注意这个但——股东协议有约定的，从约定。比如三个股东占股60%、30%、10%，但协议写明小王不参与经营，但分配时固定拿20万，那就按协议来。法律尊重意思自治，只要不违法，白纸黑字说了算。

Q2：股东有未缴足的出资，还能参与分配吗？

A：不能，甚至要先补足。比如老张认缴100万，只缴了50万，公司注销时账上有100万剩余。那这100万不能直接按60%分给他60万，得先把他没缴的50万补上，剩下的50万再按股权比例分。相当于欠债的还钱，有股的分红，天经地义。

Q3：库存、设备这些非货币财产怎么分？

A：要么折价分给股东，要么卖了分钱。最容易吵的就是折价——老张想按市场价（比如库存市场值50万）分，老李想按成本价（30万）分。这时候得听清算组的：要么找第三方评估机构出报告（最公平，但花钱），要么股东协商一个折中价（比如成本价+10%利润），实在不行就卖了分钱，省得扯皮。

Q4：清算组能自己决定分配方案吗？

A：不能，必须股东会决议通过。清算组只是算账的，不是拍板的。分配方案要开股东会，代表三分之二以上表决权的股东通过才行。如果大股东一言堂，小股东觉得不公平，可以起诉要求撤销决议。

Q5：协商不成，只能打官司吗？有没有快刀斩乱麻的办法？

A：不一定。除了诉讼，还可以申请司法确认——先找法院调解，达成调解协议后，法院出具调解书，有强制执行力。或者，如果公司章程或股东协议有仲裁条款，直接申请仲裁，仲裁比诉讼快（一般6个月内出结果），而且一裁终局，不能上诉。

【风格切换】说真的，处理这些争议，我像和事佬，更像拆弹专家

股东们吵架时，情绪往往比钱还激动。老张会跟我说李XX就是想坑我，老李会哭诉我这些年为公司付出了多少。这时候不能光讲法律，得先共情。我会说：我理解您觉得委屈，但咱们得先把‘账’理清楚，账理清了，该是谁的就是谁的，对吧？

有时候也得强硬。比如有个案子，大股东想偷偷把公司设备转给自己，被小股东发现了。我直接拿出《公司法》第205条：清算期间，股东不得私自处置公司财产，否则要赔偿损失，甚至承担刑事责任。他立马怂了。

其实啊，股东争议就像夫妻离婚，财产分割只是表面，深层是信任崩塌。所以除了算账，还得帮他们重建信任——比如建议清算组由股东+第三方会计师组成，账目实时共享，谁也做不了假。

【比喻时间】公司注销的最后一公里，就像分蛋糕的规矩

想象一下：公司是个蛋糕，股东们一起吃了N年，现在公司注销，要分剩下的蛋糕。有人想吃奶油（现金），有人想吃水果（库存），有人觉得我切蛋糕的次数多，应该多分点。这时候规矩就重要了：

- 蛋糕多大（剩余财产总额），得用秤称（审计报告），不能凭感觉；

- 怎么切（分配方式），得提前说好（股东协议），不能临时起意；

- 谁来切（清算组），得大家同意（股东会决议），不能一个人说了算。

没规矩？那就等着蛋糕打架吧——奶油糊一脸，水果乱飞，最后蛋糕掉地上，谁也吃不着。

【个人反思】未来注销纠纷会减少吗？会的，但前提是现在就做准备

处理完这么多案子，我总觉得：股东们不是不想好好分，而是不知道怎么好好分。很多创业者光顾着赚钱，忘了立规矩——股东协议签得潦草，公司章程抄模板，连分家的基本条款都没有。

其实，与其等公司注销时撕破脸，不如平时就把丑话说在前面。比如股东协议里明确：剩余财产分配方式、清算组成员组成、争议解决方式（仲裁还是诉讼）；公司章程里写清楚：非货币财产怎么评估、小股东有哪些知情权。

未来随着《公司法》修订（比如加速到期刺破面纱等条款完善），企业注销会越来越规范。但我相信，只要人性不变，分家的争议就不会消失。唯一能做的，就是用规则约束人性，用提前准备避免事后扯皮。

毕竟，好聚好散，才是创业的体面收尾。