最近和一个老朋友吃饭，他是一家外资企业的财务总监，愁眉苦脸地说公司要把中国区的非核心业务分拆出去，然后注销原来的公司。本以为就是换个壳那么简单，结果一碰税务才发现，坑比想象中深多了。他吐槽：税务局问我们分拆的资产怎么定价？清算所得怎么算？留抵税额能不能退？我差点当场懵圈。这让我想起从业20年，遇到的类似案例少说也有几十个。今天就想以老财税人的身份，聊聊分拆中国业务注销，税务处理有哪些规定？这个话题，希望能帮大家少走弯路。<

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先搞明白：分拆和注销，税务上其实是两码事

很多人以为分拆注销就是一个动作，但在税务上，得分成两步走：先业务分拆，再公司注销。这两步的税务处理逻辑完全不同，搞混了很容易出问题。

业务分拆，简单说就是把原来公司的资产、负债、人员、业务分成几块，要么转到新公司，要么直接清算。这时候核心问题是资产怎么转移才划算？比如一块设备原值100万，现在市场价150万，直接按原值转给新公司，新公司以后折旧少交税；但按市场价转，原公司要确认50万转让所得，当期就得交企业所得税。这里就涉及转让定价的问题，税务局会盯着看你的定价是不是公允，有没有避税嫌疑。

我2019年做过一个案例，客户是做服装贸易的，想把电商业务分拆出来单独成立公司。他们想把库存服装按成本价转给新公司，理由是电商渠道还在培育期，利润低。但税务局核查后发现，这些服装在实体店的零售价是成本价的2倍，最后核定按市场价的70%确认转让所得，客户补了几十万税款。所以啊，分拆时的资产定价，千万别想最好找第三方评估机构出报告，不然很容易被纳税调整。

清算所得税：分拆注销的大头税，算错一步满盘皆输

分拆完成后，剩下的业务或资产就要走清算流程了。这时候最关键的是清算所得的计算，直接关系到要交多少企业所得税。根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号），清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-等于负债的计税基础-累计未分配利润和累计盈余公积。

这里面有几个坑特别容易踩：

第一个是资产可变现价值。比如存货，是按市场价还是账面价？我2021年遇到一个制造业客户，注销时把一批积压的存货按账面净值计算可变现价值，结果税务局认为这些存货虽然账面没亏，但实际已经过时，可变现价值远低于账面，最后核定按市场价的50%确认，导致清算所得增加，多交了200多万所得税。所以存货、固定资产这些，最好找评估机构做个价值评估，留好证据。

第二个是清算费用。很多企业以为清算费用就是注销花的律师费、审计费，其实还包括员工遣散费、清算期间的房租水电费等。但要注意，这些费用必须取得合规发票，不然税务局不让税前扣除。我见过有家公司把老板个人的旅游费也混进清算费用，被税务局全额调增，还罚了款。

第三个是弥补亏损。如果企业还有未弥补的亏损，能不能在清算所得里扣？根据财税〔2009〕60号，企业清算所得，可以弥补以前年度亏损，但最长不得超过5年。不过这里有个细节：清算期间属于正常生产经营期之外，所以弥补亏损的年限要单独计算，不能和正常经营期的亏损混在一起。

增值税：留抵税额能不能退？设备、存货怎么处理？

增值税是分拆注销中另一个大头，尤其是留抵税额能不能退，很多企业都搞不清楚。

根据《国家税务总局关于增值税一般纳税人注销时税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第63号），一般纳税人注销时，尚未抵扣的进项税额，包括留抵税额，可以转嫁给合并、分立后的企业继续抵扣；如果没有合并、分立方，或者合并、分立方不继续抵扣，那么留抵税额就不能退，只能作废。

这里的关键是分拆协议里有没有约定进项税额的转移。我2020年做过一个案例，客户分拆业务时没在协议里写清楚进项税额怎么处理，结果注销时税务局说没约定就不能转，200多万留抵税额直接打水漂。所以分拆时一定要在协议里明确：哪些资产的进项税额转给新公司，新公司愿意继续抵扣，这样才不会亏。

分拆过程中涉及的设备、存货转让，属于增值税应税行为，需要视同销售缴纳增值税。比如一台设备原值80万，累计折旧20万，净值60万，分拆时按100万转给新公司，就要按100万计算销项税额。很多企业以为自己公司之间的转移不用交税，这是大错特错，视同销售的规定在增值税里很常见，尤其是跨主体转移资产时。

土地增值税和印花税：容易被忽视的小税种，烦

如果企业涉及房地产，或者分拆时转让了土地使用权、房产，那土地增值税就躲不开了。土地增值税的计算比较复杂，涉及增值额、扣除项目、税率等，很多企业因为没算清楚，被税务局核定了高额税款。

我2017年遇到一个客户，是做房地产开发的，分拆一个项目公司时，把土地使用权按成本价转给新公司，结果税务局认为土地增值部分（当时地价已经涨了很多）没有缴纳土地增值税，最后按增值额的30%-60%补税，加上滞纳金，一共交了8000多万。涉及土地、房产的分拆，一定要提前做土地增值税清算，别想着蒙混过关，现在税务局对房地产企业的税务检查越来越严。

印花税虽然税率低，但涉及合同、产权转移书据等，分拆过程中只要签了协议、办理了产权变更，就得交。比如分拆协议属于产权转移书据，按所载金额的0.05%贴花；资产转让合同属于产权转移书据，也是0.05%。很多企业觉得几万块钱的税不重要，但税务局查起来，少交印花税也是罚款滞纳金的理由，别因小失大。

跨境分拆更复杂！转让定价和税务合规是重点

如果是外资企业分拆中国业务，还会涉及跨境税务问题，这时候就更复杂了。比如把中国业务分拆给境外母公司，或者卖给境外投资者，就涉及转让定价问题——你的资产定价是不是符合独立交易原则？

我2016年做过一个案例，某外资电子企业想把中国区的研发业务分拆给境外母公司，按账面净值转让，结果税务局认为研发团队的市场价值远高于账面，要求按市场公允价值调整，补缴了1000多万企业所得税。后来企业找了第三方机构做了转让定价报告，才和税务局达成预约定价安排，避免了后续风险。

跨境分拆还要考虑受控外国企业规则、资本弱化规则等，如果分拆后的境外公司设在避税地，或者向境内关联方借款过多，也可能被税务局特别关注。所以外资企业分拆，最好提前和税务机关沟通，必要时申请预约定价安排或相互协商程序，别等税务检查了才后悔。

老财税人的经验：分拆注销前，这3件事一定要做

做了20年财税，见过太多企业因为分拆注销时没规划好，多交税、罚款甚至影响老板征信。这里给大家提个醒：

第一，提前6-12个月做税务筹划。别等到要注销了才找税务顾问，那时候很多操作已经来不及了。比如资产评估、亏损弥补、留抵税额转移，都需要时间准备。

第二，保留所有分拆过程的证据。包括评估报告、分拆协议、银行转账凭证、税务局的沟通记录等。万一以后有争议，这些就是你的护身符。

第三，别信代办注销100%通过的鬼话。现在税务注销实行承诺制，但前提是你的税务处理必须合规。如果本身就有偷税漏税行为，承诺也没用，照样会被查。

上海加喜财税在处理企业注销业务时，经常遇到因财务凭证不完整（如缺失成本发票、合同等）导致税务无法清算的情况，这不仅会增加注销时间，还可能面临税务处罚。对于知识产权，若企业在分拆或注销时未进行合理评估和转让，可能存在被税务局核定转让收入的风险，影响清算所得。加喜财税凭借20年经验，帮助企业梳理财务凭证，合规处理知识产权转让，确保注销过程顺利。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。