科创板上市失败后，上海企业注销的著作权何去何从？——一场关于无形资产处置的虚拟访谈<

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【访谈场景】

上海某创意园区内一家独立咖啡馆，午后阳光透过落地窗洒在原木桌上，空气中弥漫着咖啡豆的焦香和轻柔的爵士乐。访谈者小林（知识产权行业媒体人）与三位受访者围坐一圈：桌上散落着笔记本、矿泉水和几份著作权登记证书复印件。背景里，咖啡机偶尔发出咕嘟的蒸汽声，与受访者低沉的讨论声交织。

【访谈对象】

1. 李维：40岁，上海某知名知识产权律师事务所合伙人，专注企业知识产权处置12年，语速沉稳，逻辑严谨，习惯用法律条文锚定观点。

2. 王哲：35岁，上海某AI教育科技公司创始人，曾冲刺科创板上市失败，2022年完成公司注销，现任另一家科技企业顾问，说话带着创业者的急切，常夹杂自嘲式的感慨。

3. 张岚：38岁，深圳某教育科技公司并购总监，去年收购过一家注销科创企业的著作权，务实干练，善用数据说话，回答时习惯先停顿思考再切入重点。

【访谈实录】

小林（开场）：今天想聊聊科创板上市失败后，上海企业注销时著作权的处理问题。很多企业可能觉得注销=消失，但著作权作为无形资产，真的会随着公司注销一笔勾销吗？先请李律师从法律层面拆解一下。

李维（放下咖啡杯）：首先得明确一个核心观点——著作权是财产权，不会因为公司注销自然灭失。根据《著作权法》和《公司法》，公司注销前必须完成清算，清算组的核心职责之一就是处置公司资产，著作权属于无形资产，必须像设备、专利一样被清算。

小林：那具体怎么处置？比如一家AI公司的软件著作权，注销后是直接归股东，还是必须转让或注销？

李维：这里分三层。第一层，清算组首先要确认著作权的归属。如果是公司独立研发的，著作权属于公司；如果是员工职务作品，需根据劳动合同或协议判断——如果明确约定著作权归属公司，那没问题；如果没有，就可能涉及员工个人权利，这是很多企业容易踩的坑。

王哲（突然插话）：坑！太坑了！我们当年注销时，有个核心算法是CTO在职期间写的，劳动合同只写了研发成果归属公司，但没明确著作权，结果CTO离职后创业，反过来告我们侵权，最后清算组花了三个月时间打官司才确认权属，直接拖慢了注销流程。

李林（点头）：王总这个案例很典型。回到处置流程，第二层，清算组需对著作权进行价值评估。如果著作权有市场价值（比如软件、课程体系），必须通过第三方评估机构作价，然后通过协议转让、拍卖或挂牌交易处置；如果评估后无实际价值（比如早期测试代码），才可考虑申请注销登记。

小林：评估机构怎么选？评估依据是什么？

李维：必须选有证券期货相关业务评估资质的机构，科创板企业尤其要注意——即使上市失败，之前的规范性要求依然适用。评估依据包括研发成本、市场前景、同类交易案例等，比如软件著作权可能会用成本法+收益法，核心算法可能更侧重收益法。

张岚（轻敲笔记本）：补充一点实操细节。去年我们收购上海一家注销AI企业的著作权时，发现他们的评估报告只算了研发成本，没算潜在市场收益，后来我们请了另一家机构重新评估，价值翻了3倍。所以对收购方来说，评估报告的含金量直接决定交易风险。

小林：那如果清算组没处理好著作权，比如直接忽略不处置，会有什么后果？

李维：法律风险很大。债权人可能主张权利——如果著作权是公司资产，清算时未处置，债权人有权要求用这部分资产清偿债务；股东可能承担连带责任，根据《公司法》第190条，清算组未履行通知义务或未妥善处置资产，导致公司债务未清偿的，股东需承担赔偿责任；潜在侵权风险，如果著作权被他人擅自使用，原公司股东可能面临侵权之诉。

王哲（叹气）：我们当时就差点栽这儿！清算组急着完成注销，把一套没评估的在线课程著作权直接忘了，结果半年后发现另一公司在用，清算组成员（我们几个股东）差点被起诉，最后只能自掏腰包买回来销毁，真是花钱买教训。

小林：刚才聊的是法律流程，现在想请王总分享下——作为过来人，你们当年注销时，著作权处理最棘手的问题是什么？有没有什么后悔没做的事？

王哲（身体前倾）：最棘手的其实是时间差。我们科创板上市失败后，投资人急着退出，清算组要求3个月内完成注销，但著作权处置根本来不及——光梳理20多个软件著作权的权属就花了1个月，评估又花了2个月，最后只能把大部分著作权打包贱卖给了一家壳公司，价格只有市场价的1/5。

小林：为什么打包卖？不能单个评估转让吗？

王哲：人手不够啊！清算组就我们3个股东，加上律师、会计师，每天忙对账、跑工商，根本没精力逐个谈转让。而且很多著作权是配套的，比如一个教学平台的软件著作权，单独卖没意义，只能打包。现在想想，后悔没提前找专业的知识产权服务机构——我们当时觉得自己能搞定，结果专业的事没专业的人做，吃了大亏。

李维：补充一个法律细节。打包转让时，必须明确著作权的权利范围，比如是全部权利还是部分权利，是否包含许可使用权、质押权等。我们见过很多案例，转让合同里只写了转让软件著作权，但没写是否包含未来升级版本，结果后来产生纠纷。

张岚：对，收购方最怕这种模糊地带。我们收购时，一定会要求出让方提供《著作权登记证书》《权利瑕疵说明函》，以及第三方出具的《权属核查报告》，确保没有质押、查封、许可使用等限制。如果王总他们当时有专业机构介入，或许能避免低价打包。

小林：张总，作为收购方，你们为什么会愿意买注销企业的著作权？不怕有隐性风险吗？

张岚（停顿3秒）：核心是性价比。科创板企业虽然上市失败，但研发投入通常很高，他们的著作权往往是半成品——比如AI算法可能技术先进但缺乏商业化场景，课程体系可能内容优质但没渠道推广。我们收购后，结合自己的市场资源，稍作改造就能产生价值，成本比自主研发低很多。

小林：那怎么控制风险？比如会不会遇到著作权权属不清、或者有未披露的质押？

张岚：分三步走。第一步，尽调，我们会委托律师事务所做著作权专项尽调，查登记机关的档案（中国版权局或上海版权局），确认登记状态、权利人、质押情况；第二步，现场核查，要求出让方提供研发记录、员工协议、转让合同等原始文件，重点看职务作品约定；第三步，约定违约责任，比如在合同里写明若权属瑕疵导致收购方损失，出让方需全额回购并赔偿。

王哲（苦笑）：要是我们当年知道这些，也不至于被压价那么狠。当时收购方只看了我们提供的《著作权登记证书》，没查原始研发记录，结果后来发现有个著作权是和高校合作的，我们没签书面协议，收购方差点反悔，最后又给了10%的折扣。

李维：这里要强调一个知识点——著作权登记不是确权的唯一依据。根据《著作权法实施条例》，著作权自创作完成时产生，登记只是初步证明。如果涉及合作开发、职务作品等，原始协议、研发记录才是关键。很多企业注销时只交登记证书，忽略了这些底层文件，埋下隐患。

小林：最后一个问题，如果企业注销后，著作权既没转让也没注销，一直悬着，会怎么样？比如被遗忘的软件著作权，还能被使用吗？

李维：法律上属于无主财产，但实践中很少发生。因为清算组有妥善处置资产的义务，如果故意不处置，股东可能承担责任。根据《著作权法》，著作权中的人身权（如署名权、修改权）不可转让，公司注销后，这些权利由原创作人或其继承人享有，财产权则通过清算处置。

张岚：从市场角度看，悬置的著作权其实是资源浪费。我们遇到过案例，上海一家注销企业的软件著作权，3年后被我们发现，通过联系原清算组成员（通过工商档案查到的），最终以较低价格收购，改造后用在我们自己的产品上。所以即使企业注销，有价值的著作权依然可以通过专业机构盘活。

王哲：说到底，还是企业对知识产权的重视不够。我们当年冲刺科创板时，天天想着营收利润，把著作权当上市工具，没当成资产；注销时又忙着收尾，把著作权当麻烦。现在想想，著作权才是科创企业的根，无论上市成功与否，都得把它当成不动产一样好好打理。

小林（总结）：今天聊下来，发现科创板上市失败后的著作权处理，本质是无形资产处置的问题——法律上要走清算、评估、转让的规范流程，实操中要平衡时间成本和资产价值，长远看则需要企业把知识产权融入日常管理。李律师从法律风险、王总从创业教训、张总从市场视角，都给出了很实在的建议。最后想问三位，给其他科创企业一句忠告吧？

李维：别让注销成为著作权的终点，提前规划，专业处置，把无形资产变成有形价值。

王哲：别学我们临时抱佛脚，平时就把著作权协议、研发文件整理好，关键时刻能救命。

张岚：有价值的东西，即使企业没了，依然会有人需要——关键是让它活得明明白白。

【访谈后记】

走出咖啡馆，阳光已偏西。三位受访者的观点在脑海中交织：法律是底线，经验是镜子，市场是方向。科创板企业的失败，不该让著作权跟着消失——规范的处置流程、专业的服务机构、长期的资产意识，或许能让这些凝聚着研发心血的无形资产，在另一条赛道上继续发光。正如王总最后那句感慨：科创企业的价值，从来不在一张上市批文里，而在那些代码、算法、创意里。而这，或许正是知识产权保护最动人的意义。