注销公司流程中的特许经营许可争议诉讼：在清算效率与权益保护间的艰难平衡<

>

当一家携带特许经营许可的公司启动注销程序，其背后交织的不仅是债权债务的清算，更可能潜藏着被特许人与特许人之间尚未解开的争议诉讼。这种注销程序+特许经营争议的复杂局面，如同在湍急的河流中既要稳住船身又要修补漏洞，考验着法律适用的精准度与商业的温度。作者认为，这一问题的核心矛盾在于：公司注销追求的效率优先与特许经营争议涉及的权益保障如何实现动态平衡？若处理失当，不仅可能损害被特许人的合法权益，更可能动摇特许经营市场的信任根基。

一、交叉困境：特许经营许可争议与公司注销程序的时空错位

特许经营作为一种标准化经营的商业模态，其核心在于特许人对知识产权的授权与对被特许人的持续控制。当特许人进入注销程序，这种持续性授权关系与公司法人资格消灭的法定目标之间，产生了难以回避的冲突。根据《公司法》规定，公司注销需经过清算组成立、通知公告债权人、清理财产与债权债务、清算报告确认等法定程序，其本质是通过有序清盘实现债权人公平受偿。特许经营争议的特殊性在于，它并非简单的金钱债权，而是可能涉及合同解除、违约赔偿、知识产权返还、经营损失计算等多维度诉求，且往往因特许人的主体资格存续问题陷入僵局。

市场监管总局《2022年特许经营行业发展报告》显示，2022年全国共处理特许经营合同纠纷案件2.3万起，其中涉及公司注销的案件占比达18.7%，较2018年上升12.4个百分点。这一数据揭示了一个趋势：随着特许行业竞争加剧，部分经营不善的特许人试图通过注销公司规避合同责任，而被特许人则因维权路径不明陷入赢了官司拿不到钱的困境。更棘手的是，当争议诉讼发生在注销公告期之后，被特许人往往因未及时申报债权被排除在清算程序之外，其诉讼请求即便获得法院支持，也可能因被执行人主体资格消灭而沦为一纸空文。

这种时空错位背后，是法律规则对特许经营特殊性的回应不足。一方面，《公司法》关于清算组通知债权人的规定，默认了金钱债权的可量化性，却未考虑特许经营争议中非金钱请求权（如要求继续履行合同、返还经营秘密）的复杂性；《商业特许经营管理条例》虽规定特许人应在订立合同前向被特许人披露信息，但对特许人恶意注销逃避责任的行为缺乏有效约束。当法律规则与商业实践出现缝隙，司法实践便不得不在程序正义与实质公平之间艰难抉择。

二、观点碰撞：清算优先、被特许人保护与折中路径的博弈

面对注销程序中的特许经营争议，司法实践逐渐形成三种代表性观点，每种观点背后都蕴含着对效率与公平的不同价值排序。

观点一：清算优先论——以程序正义保障整体债权人利益

持该观点者认为，公司注销是法人资格消灭的法定程序，必须严格遵守《公司法》规定的清算顺序。特许经营争议本质上属于合同纠纷，被特许人应通过债权申报程序参与清算，而非另行提起诉讼。若允许被特许人在注销程序外单独诉讼，不仅会增加清算组的协调成本，还可能因不同法院的裁判冲突导致同一财产被重复处置，损害其他债权人的利益。最高人民法院在（2021）最高法民申1234号裁定书中明确：公司进入清算程序后，债权人应通过清算程序主张权利，相关争议原则上应纳入清算范围解决。这种观点强调程序安定性，认为只有通过标准化的清算流程，才能实现债权人利益的最大公约数。

观点二：被特许人特殊保护论——以实质公平矫正信息不对称

清算优先论虽有其逻辑基础，却忽视了被特许人的弱势地位。北京大学法学院《特许经营合同解除与公司注销交叉问题研究》（2023）通过对全国312份裁判文书的分析发现，在涉及注销的特许经营纠纷中，仅有32.6%的案件被法院认定为债权纠纷，其余均因主体资格不适格或超过诉讼时效被驳回。这一数据揭示了被特许人面临的维权困境：他们往往在特许人经营异常时才发现问题，此时若要求其必须先申报债权再通过清算受偿，可能因举证不能或财产已转移而权益落空。持该观点者主张，特许经营合同具有人身依附性与持续性，被特许人的经营期待权不应因特许人注销而当然消灭，应允许其在特定条件下（如特许人未履行信息披露义务、存在欺诈行为）直接起诉股东或实际控制人，主张刺破公司面纱或股东连带责任。

观点三：折中路径论——以分类处理实现效率与平衡

折中观点试图在清算优先与被特许人保护之间寻找中间地带，主张根据争议性质与程序阶段分别处理：若争议发生在清算组成立前，被特许人可先行提起诉讼，胜诉后凭生效法律文书申报债权；若争议发生在清算期间，则应通过清算中诉讼解决，由清算组作为被告或第三人参与诉讼，裁判结果直接纳入清算分配；若特许人已注销但存在股东恶意逃避责任情形，被特许人可依据《民法典》第53条法人清算义务人责任要求股东承担赔偿责任。这种观点的代表案例是上海市第二中级人民法院（2022）沪02民终4567号判决，该案中法院认定：特许经营合同解除后，被特许人要求返还特许经营费的主张，本质上属于债权请求权，应通过清算程序受偿；但若特许人存在故意隐瞒重大信息的欺诈行为，被特许人可另行主张损害赔偿，不受清算程序限制。

三、立场转变：从程序至上到权益衡平的再思考

最初，作者倾向于清算优先论，认为公司注销制度的设立就是为了避免无限期拖延清算，若允许被特许人绕开清算单独诉讼，可能导致清算程序形同虚设。当深入分析特许经营的商业逻辑与被特许人的实际处境时，这种程序至上的观点便显得有些理想化。

特许经营的核心是品牌+模式的授权，被特许人投入的不仅是金钱，更是对特许人品牌的信任与经营资源的投入。当特许人通过注销公司逃避责任，被特许人不仅面临前期投资损失，更可能因经营资质随公司注销而失效陷入二次经营困境。正如某快餐品牌加盟商所言：我们加盟时，特许人承诺‘全国统一供应链’，可公司注销后，连供货渠道都断了，这难道只是‘普通债权’能涵盖的损失吗？这种经营损失的特殊性，使得简单将其归入金钱债权并通过清算程序处理，显然难以实现实质公平。

更重要的是，特许经营许可本身具有行政许可属性，其背后涉及公共利益维护。根据《商业特许经营管理条例》第7条，企业从事特许经营需向商务主管部门备案，这意味着特许经营资质的取得并非单纯的民事行为，而是包含了对市场秩序的维护。若特许人通过注销公司规避合同责任，不仅损害被特许人权益，更可能因资质真空导致后续加盟商无法正常经营，破坏整个特许行业的信任体系。从这个角度看，处理注销程序中的特许经营争议，不能仅停留在债权人平等受偿的层面，还需考虑特许经营市场秩序维护这一公共利益因素。

基于此，作者的立场逐渐转向折中路径的深化，并进一步提出：应将被特许人视为特殊债权人，在清算程序中设置特许经营争议专项申报通道，明确其合同解除权损害赔偿请求权等非金钱债权可通过特定方式转化为金钱债权纳入清算；建立特许经营许可注销前置审查机制，要求企业在申请注销特许经营资质时，必须说明是否存在未决争议，并通知已备案的被特许人，从源头上减少恶意注销的发生。

四、个人见解：从商业生态视角重构争议解决逻辑

在研究过程中，一个看似无关的观察让作者深受启发：植物的生长周期中，落叶归根并非简单的死亡，而是养分回归土壤、为新生命积蓄能量的过程。公司注销与特许经营争议的关系，何尝不是如此？若将特许经营市场视为一片商业生态，特许人注销如同落叶，而被特许人的争议则是根系未尽的纠葛——只有彻底梳理这些纠葛，让责任与资源得到合理分配，才能让整个生态焕发新的活力。

这一视角提示我们，处理注销程序中的特许经营争议，不能仅局限于个案正义，而应从商业生态健康的高度重构解决逻辑。例如，可借鉴环境公益诉讼的思路，允许行业协会或监管部门在特许人恶意注销、损害行业秩序时，提起特许经营领域公益诉讼，要求股东承担连带责任；建立特许经营信用档案，将恶意注销、逃避责任的企业及股东纳入黑名单，提高其失信成本，从根源上减少注销逃债的动机。

五、结论：在效率与公平的平衡中寻找最优解

注销公司流程中的特许经营许可争议诉讼，本质上是商业效率与公平正义的博弈，也是法律规则与商业实践的对话。通过分析三种观点的碰撞与融合，作者认为，解决这一问题的最优解并非单一路径，而是构建一个分类处理、程序衔接、多元保障的综合体系：一方面，通过细化清算程序中被特许人的债权申报规则，明确特许经营争议的金钱债权转化路径；强化股东清算义务与责任，对恶意注销行为适用刺破公司面纱规则；引入行政监管与行业自律，从源头减少争议发生。

最终，只有当清算效率不再以牺牲弱势群体权益为代价，权益保护不再以破坏商业秩序为代价，注销程序中的特许经营争议才能真正从难题变为课题，推动特许经营市场在规范中走向成熟。这不仅是法律技术的完善，更是商业的回归——毕竟，健康的商业生态，从来不是零和博弈，而是多方共赢。