访谈背景 <

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2023年深秋的一个下午，在北京某财税咨询公司的会议室里，我们见到了本次访谈的嘉宾——陈建国先生。陈老师拥有20年财税从业经历，曾任会计师事务所合伙人，现为多家上市公司清算顾问，以抠细节、讲原则、接地气的风格在业内闻名。他办公室的书架上摆满了翻卷边的《公司法》《企业破产法》，茶几上放着喝了一半的浓茶，烟灰缸里躺着两支未熄的烟——显然，他刚处理完一个棘手的案子。

访谈实录

问题一：陈老师您好！今天想请教一个具体问题：如果清算组负责人辞职，去工商局办理备案变更，需要提交哪些核心材料？

陈建国端起茶杯抿了一口，茶杯在手里转了半圈，笑道：这个问题啊，看似简单，‘坑’可不少。我常说，清算这事儿，就像拆，每根线都得对上号，不然‘嘭’一声就炸了。材料清单，我给你捋捋，记好了啊——

他伸出手指，逐一数道：第一，清算组负责人辞职报告。这个得是书面的，原件！得写清楚谁辞职、哪个公司的、担任什么职务、辞职原因（别写‘不想干了’，太随意，写‘个人原因’或‘工作调整’就行），最后得有负责人亲笔签名和日期。我见过有企业交打印签名，工商局直接打回来：‘这签名是机器印的，还是负责人练的书法？’

第二，股东会关于同意负责人辞职及选举新负责人的决议。这个是重头戏！决议得符合公司章程规定的表决比例——比如章程要求三分之二以上股东通过，你就不能只凑一半。内容要明确：‘同意XXX辞去清算组负责人职务，选举XXX为新负责人’。哦对了，决议得有全体股东签字或盖章，自然人股东按手印也行，我之前遇到个股东，手印按得像朵梅花，工商局小姐姐说‘这指纹能破案’，差点没给过。

第三，清算组备案通知书（或相关工商登记文件）复印件。证明原来的清算组是合法备案的，不然新负责人上来，人家都不知道你是‘正规军’还是‘游击队’。第四，新负责人的身份证明。身份证复印件，正反面都得印，最好写上‘仅供本公司清算组备案使用’，免得被挪用。第五，清算组变更备案申请书。这个是工商局的制式表格，去现场拿或者官网下载，填清楚原负责人、新负责人的信息，加盖公司公章。

他顿了顿，补充道：对了，别忘了营业执照副本复印件！有些企业觉得有原件就行，复印件也得盖公章，不然人家怎么确认是你公司？我刚开始做这行时，漏了这个，白跑了一趟，客户说‘陈老师，您这腿跑得比出租车还勤快’。

问题二：这些材料里，哪些最容易出错？有没有什么血泪教训可以分享？

陈建国笑了，眼角的皱纹舒展开来：最容易出错的，永远是股东会决议！我给你讲个真事儿。2021年有个科技公司清算，负责人老王想辞职去创业，股东们开大会时，大股东同意了，小股东也口头说行，但决议上小股东忘了签字。老王觉得‘口头同意就行’，把材料交到工商局，结果被退回。小股东这时候跳出来，说‘我不同意他辞职，就是想拖垮公司’——你说闹不闹心？最后官司打了半年，清算多花了80万律师费，老王气得直骂‘我这是辞职还是上刑场啊’。

还有个坑是辞职报告的‘时间节点’。清算期间，负责人辞职不能‘拍屁股就走’，得先向清算组报告，再开股东会。我见过有个餐饮公司负责人，直接发了个微信给股东‘我不干了’，然后就去工商局交材料，工商局说‘你这辞职报告连公章都没有，连个正式通知都不算，算自动离职？’最后不得不补了书面报告，还写了情况说明，差点没赶上税务注销的时间。

他拿起桌上的《公司法》，拍了拍封面：记住了，法律条文是死的，人是活的。但‘活’不代表‘乱来’，程序正义比什么都重要。我常说，‘清算材料就像炒菜的菜谱，少一步，味道就变了’。

问题三：如果清算组负责人辞职时，公司还有未了结的债权债务，备案材料需要额外体现吗？

陈建国端起茶杯，却没有喝，眼神变得严肃：这个问题问到根儿上了。很多人以为‘负责人辞职就没事了’，大错特错！未了结的债权债务，必须在备案材料里‘说清楚’，不然新负责人接手就是‘背锅’。

具体来说，要在变更备案申请书里备注‘原负责人XXX在职期间的清算工作已阶段性完成，未了结债权债务清单详见附件’。附件得列清楚：哪些债权还没收回（金额、债务人、催收情况），哪些债务还没支付（债权人、金额、支付计划）。我处理过一个案子，原负责人辞职时，说‘外面还有100万应收账款’，结果新负责人接手后发现，这100万早就成了坏账，债务人跑路了。最后股东把原负责人告上法庭，要求赔偿损失——你说冤不冤？

他喝了口茶，继续说：更麻烦的是，如果原负责人辞职时，故意隐瞒了债务，导致公司被起诉，新负责人和股东都要承担责任。我去年遇到个制造业企业，清算组负责人辞职时没提有一笔50万的应付账款，新负责人不知道，结果被债权人告了，法院判公司败诉，新负责人作为清算组负责人，还要承担连带责任。这叫‘债是跑不了的，人跑不了，责任也跑不了’。

问题四：有观点认为，清算组负责人辞职后，只要工商备案变更了，就不用对之前的清算工作负责了，您怎么看？这个说法有争议吗？

陈建国听到这个问题，突然笑了，把烟头摁灭在烟灰缸里，火星一闪：这个说法啊，‘想得美’！我敢说，90%的企业都这么以为，但法律可不这么讲。

他站起来，走到书架前，抽出一本《企业破产法》，翻到某一页，指着说：你看，第一百二十四条明确规定：‘清算组成员因故意或者重大过失给债权人或者债务人造成损失的，应当承担赔偿责任。’注意，是‘因故意或者重大过失’，而且‘造成损失’才赔。也就是说，只要你在任内没犯错，辞职了就不用负责；但你要是做了坏事，比如隐匿财产、虚构债务，就算辞职了，照样能告你！

我给你讲个极端的案例。有个房地产公司清算，负责人老李为了帮朋友拿回工程款，故意把一笔100万的债务优先清偿了，结果其他债权人炸了锅。老李辞职后，被债权人起诉，法院判他赔偿80万。他说‘我都辞职了，凭什么找我？’法官说‘辞职不等于免责，你做错事的时候，还是负责人’。

他坐回椅子，双手交叉放在桌上：这个争议点，其实很多人没搞清楚‘责任’和‘身份’的关系。清算组负责人的责任，是基于他的‘职务行为’，不是基于他的‘身份’。就像司机开车撞了人，辞职了也得赔钱，道理是一样的。所以啊，别以为换个负责人就能‘洗白’，清算这潭水，深着呢。

问题五：从您20年的经验看，企业在清算组负责人辞职这件事上，最容易忽视的风险是什么？

陈建国若有所思地摸了摸下巴，沉默了几秒，说：我见过太多企业，只盯着‘工商备案变更’，却忽视了内部交接。这就像两个人接力赛，前一个人把棒子一扔就跑了，后一个人连棒子是什么样的都不知道，能跑好吗？

内部交接，至少要包括三样东西：第一，清算工作台账。比如已经收回多少债权、支付多少债务、还有哪些事项没处理，最好有清单，双方签字确认。第二，公司印章和财务资料。公章、财务章、合同、账本、发票，这些都得交接清楚，我见过有企业负责人辞职时，把账本带走了，新负责人两眼一抹黑，税务申报都做不了。第三，未了结事项的说明。比如正在进行的诉讼、仲裁，或者和政府部门的沟通记录，都得写清楚，不然新负责人接手后，突然冒个官司，措手不及。

他叹了口气：我去年帮一个企业做清算，原负责人辞职时，没交接一份正在执行的仲裁协议，结果新负责人不知道，对方申请强制执行，公司账户被冻结，清算工作直接停了三个月。股东们急得像热锅上的蚂蚁，说‘陈老师，您快想想办法’，我说‘办法有啊，让原负责人回来交接’，结果原负责人说‘我已经辞职了，不管了’——最后只能打官司，耗时耗力。

所以啊，我常说，‘清算交接不是‘甩锅大会’，是‘责任传递’。交接清楚，对前任负责，对后任负责，更对公司负责’。

问题六：最后想请教一个理念层面的问题：您觉得清算组负责人辞职备案这件事，对企业来说，本质意义是什么？

陈建国靠在椅背上，望向窗外，阳光透过玻璃照在他脸上，显得格外柔和：本质意义啊……我觉得是‘给企业一个‘干净’的收尾’。

企业就像人，有生就有死。清算就是‘临终关怀’，而清算组负责人，就是‘医生’。医生辞职了，得把病历、治疗方案交接清楚，不然病人怎么‘安息’？企业清算也是一样，负责人辞职备案，不是‘结束’，而是‘确保清算工作能继续下去’。只有把材料交清楚、责任交接明白，企业才能合法注销，股东才能拿到剩余财产，债权人才能拿到欠款，整个市场才能‘新陈代谢’。

他转过头，眼神坚定：我见过太多企业，因为清算不规范，注销不了，成了‘僵尸企业’，影响征信，股东还被列入失信名单。也见过太多债权人，因为清算组负责人辞职、材料不全，血本无归。别小看这一份份材料，它们是企业‘生命终点’的‘身份证’，也是市场秩序的‘守护神’。

寄语行业新人

访谈接近尾声，陈建国整理了一下桌上的文件，语气变得温和：给新人说几句吧。做这行，记住三句话：第一，‘慢就是快’。清算这事儿，不能图快，每一步都要核实清楚，看似慢，实则避免了很多返工。第二，‘眼里有活’。不光看材料，还要看企业的‘难处’。比如小企业负责人辞职，可能是因为没钱请律师，你可以帮他简化流程，但合规底线不能破。第三，‘心里有秤’。帮企业合规，也是在帮自己积德。我做了20年，见过太多因为‘钻空子’而翻车的企业，也见过太多因为‘讲原则’而长远发展的客户。记住，财税工作，‘诚’字为本。

他站起身，和我们握手：好了，今天就聊到这儿。有问题随时找我，清算这事儿，别怕麻烦，麻烦麻烦着，就习惯了。

访谈后记

走出会议室，秋日的阳光洒在身上，心里却沉甸甸的。陈建国老师的话，像一把钥匙，打开了清算工作的黑箱——原来，每一份材料背后，都是责任与风险的博弈；每一个程序的严谨，都是对企业、对市场、对法律的敬畏。正如他所说，清算不是‘甩包袱’，而是‘负责任’的告别。对于企业而言，规范清算组负责人辞职备案，不仅是法律的要求，更是对自己、对他人、对未来的交代。而对于财税从业者而言，唯有抠细节、讲原则、接地气，才能在这条拆的路上，走得更稳、更远。