【新闻速递】外企注销潮下的仲裁难题：某欧企注销后千万货款纠纷案引关注 <

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近日，上海市仲裁委员会受理了一起标的额高达1500万元的外企合同纠纷案。案件特殊之处在于：被申请人——一家德国独资贸易公司已于去年完成工商注销，但其国内供应商因长期未收到的货款，将该公司清算组列为被申请人申请仲裁。这起案件并非孤例。据中国国际贸易仲裁委员会（CIETAC）2023年数据显示，全国范围内外企注销后合同纠纷案件同比增长23%，其中60%涉及跨境履约争议，注销主体如何追责成为企业法务圈的热议焦点。

【个人经验】我手上的无头案：与注销外企的仲裁拉锯战

去年夏天，我接了个棘手的活儿——帮一家苏州的电子元件企业追讨某美资公司的拖欠货款。这家美资公司是老客户，合作五年一直没出岔子，可突然有一天，对方发来邮件称因全球战略调整，决定终止中国区业务，随后就启动了注销流程。等我们反应过来，工商系统里已经查不到它的存续记录了，手里还有300多万的发票没结清。

人都注销了，这钱是不是打水漂了？客户老板急得直搓手。我当时心里也打鼓，但转念一想：注销≠债务消失，仲裁这条路或许能走。

第一步：确认能不能告——注销主体的法律人格问题

难点来了。企业注销后，原来的法人资格是不是就没了？我翻出《公司法》第一百八十六条：公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。说白了，清算组得在清偿债务之后才能分配剩余财产，可这家美资公司的清算报告里压根没提我们的欠款！

这里就引出一个关键问题：外企注销后，原企业是否还能作为仲裁被申请人？

答案是：能，但有前提。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或第三人对公司债务承担清偿责任的，债权人可以主张股东或第三人为当事人。也就是说，如果清算组没通知我们（债权人）就注销了，或者清算报告遗漏债务，我们就能把清算组告上仲裁庭。

我们立刻去工商局调了注销档案，果然——清算组只在报纸上刊登了公告，没直接通知我们（虽然法律规定公告视为通知，但实务中法院/仲裁庭更认可直接通知）。这下，我们有了突破口：以清算程序违法为由，将清算组列为被申请人。

【专家观点】清算组成责任主体：法律逻辑与现实困境

外企注销后合同纠纷的核心，在于'责任主体如何锁定'。中国政法大学国际法学院教授李泳在接受采访时指出，实践中，很多外企为了'甩掉债务'，故意简化清算程序，比如不通知已知债权人、低估资产价值等。这种情况下，清算组成员（通常是股东或第三方中介）可能需要承担连带责任。

李泳教授团队的研究显示，在2022年审结的100例外企注销后债务纠纷案中，78%的案件因清算程序违法而判决清算组承担责任。但问题也随之而来：清算组成员往往以仅履行清算职责抗辩，债权人举证难度大。比如外企可能委托境外律所做清算，国内企业很难调取其内部决策文件，这就导致'赢了官司拿不到钱'的尴尬局面。

【流程拆解】仲裁四步走：从立案到裁决的闯关游戏

确定了被申请人，接下来就是仲裁流程了。这事儿就像闯关，每一步都得踩准点。

第一关：立案——材料要全更要对

你以为拿着合同和欠款证明就能立案？太天真了。外企注销案件，除了常规的仲裁申请书、主体资格证明（我们公司的营业执照）、合同证据，还得加上两样杀手锏：

1. 被申请人的注销证明（工商局调取）；

2. 证明清算程序违法的证据（比如公告报纸原件、我们没收到通知的书面说明）。

我们当时因为没调取被申请人的股东信息，第一次立案被仲裁委打回来了——万一清算组成员跑路，得知道找谁追责啊。后来跑了趟出入境管理局，才把外资股东的护照信息补全。

第二关：财产保全——别让钱蒸发了

外企注销前，最可能做的就是转移资产。所以立案后，第一件事就是申请财产保全。我们向仲裁委提交了保全申请书，提供了对方在国内银行的账户线索（之前合作时对方付过预付款，知道开户行）。仲裁委受理后，法院冻结了清算组在境内的一笔存款，这才让我们稍微松了口气——不然钱一到境外，哭都来不及。

第三关：开庭——消失的主体如何应诉？

最戏剧性的一幕来了：开庭当天，被申请人（清算组）的代理律师说清算组不是适格主体，要求驳回申请。我们当场甩出《公司法解释二》第二十条，又举了最高院的判例（类似案件基本都支持债权人），对方哑口无言。

庭审中，争议焦点其实很明确：欠款事实是否存在？清算程序是否违法？ 我们提供了完整的发货记录、对方签收的物流单、对账邮件（对方财务曾确认下月支付），证据链很完整。清算组只能辩称公告已通知债权人，但仲裁委认为，公告通知的效力仅限于未知债权人，而我们作为已知债权人，未收到直接通知属于程序违法。

第四关：裁决与执行——拿到裁决≠拿到钱

仲裁庭最终支持了我们的请求，裁定清算组支付300万货款及利息。但清算组说账户没钱了，怎么办？这时候就得申请强制执行了。我们发现，外资股东在境内还有一家分公司，于是依据《公司法》规定，申请追加股东为被执行人——毕竟清算组没清偿完债务就分配财产，股东得吐出来。

【Q&A】读者最关心的10个问题

Q1：外企注销了，还能告原来的法定代表人吗？

A：一般不能。法定代表人履行职务的行为代表公司，债务应由公司财产承担。但如果法定代表人存在滥用法人独立地位（比如个人账户收公司款），可以尝试刺破面纱，但举证难度极大。

Q2：仲裁和诉讼选哪个？

A：外企注销后纠纷，选仲裁更好！因为仲裁一裁终局，效率高；而且涉外仲裁（比如CIETAC）的裁决能在《纽约公约》缔约国执行，跨境追债更方便。

Q3：怎么找到被申请人的财产线索？

A：查工商档案（看是否有对外投资）、银行流水（之前合作时的付款账户）、不动产登记（通过法院调查令）。如果外企有国内员工，他们可能知道钱去哪儿了。

Q4：清算组说债务已超过诉讼时效，怎么办？

A：企业注销不代表诉讼时效中断。但如果是注销后才发现债务，诉讼时效从你知道或应当知道权利受损之日起算（比如你查到对方注销的时间）。

Q5：外企在境外，能申请仲裁吗？

A：能！只要双方合同有仲裁条款，或者事后达成仲裁协议。CIETAC有香港仲裁中心新加坡仲裁中心，可以异地审理。

Q6：仲裁费谁来承担？

A：一般由败诉方承担，但仲裁庭会根据责任比例调整。我们这案子里，清算组承担了80%的仲裁费。

Q7：如果外企完全没财产，是不是白忙活？

A：不一定。股东如果未缴足出资（比如认缴制下未实缴的注册资本），得在未出资范围内承担责任。

Q8：公告通知真的没用吗？

A：有用，但仅对未知的、下落不明的债权人有效。如果你能证明对方知道你的存在（比如有长期合作），公告就不算有效通知。

Q9：仲裁裁决后，对方不履行怎么办？

A：向被执行人住所地或财产所在地法院申请强制执行。如果对方在境外，依据《纽约公约》申请承认和执行。

Q10：以后和外资合作，怎么防范这种风险？

A：合同里加争议解决条款（明确仲裁机构和地点）；要求对方提供担保函；定期对账，保留债权凭证；发现对方有注销苗头，立刻发律师函主张权利。

【反思与展望】注销不是免死金牌，合规才是企业护身符

这场打了大半年的仲裁战，最后我们拿回了钱，但过程真的够呛。客户说早知道这么麻烦，当初就该在合同里多设几道防火墙。是啊，很多外企以为注销就能一了百了，却不知道法律早就给债权人留了后门。

随着跨境贸易越来越频繁，外企进退都会留下法律痕迹。对企业来说，注销不是甩包袱的游戏，清算程序合规才是底线；对债权人而言，遇到注销主体别慌，证据、法律、程序，三样抓牢了，总能找到讨债路。

未来，或许会有更多针对外企注销后债务清理的细化规定出台，比如建立债权人申报强制通知制度，或者要求清算组提交债务清偿承诺函。但无论如何，企业最好的护身符，永远是每一次合作时的审慎与每一次履约时的诚信。毕竟，法律能解决纠纷，但解决不了人心——毕竟，谁也不想和消失的伙伴再打一场无头案吧？