记得2021年夏天，上海张江一家做创新药研发的企业老板老王找我喝茶时，眼圈发黑。他们公司原本是科创板重点培育对象，招股书都报到了上交所，结果最后因为一项核心专利的权属问题被否决。三个月后，老王决定注销公司，愁眉苦脸地说：李老师，供应商那边怎么交代？有的合作了十年，货款还差800万没结清，直接跑路怕被骂，不跑又赔不起，这事儿比上市还难熬。<

>

老王的故事不是个例。近年来，科创板上市企业过会即巅峰的神话逐渐破灭，不少企业倒在临门一脚。上海作为科创企业聚集地，每年都有企业因业绩不达标、监管问询未回复、市场环境变化等原因放弃上市。而企业一旦决定注销，供应商处理就成了最棘手的烂摊子——稍有不慎，不仅可能面临法律诉讼，还会影响原股东的个人征信。今天咱们就以20年财税从业者的经验，聊聊科创板上市失败后，上海企业注销时该怎么跟供应商体面分手。

先搞明白：注销清算时，供应商到底分几类？

很多企业老板以为供应商就是卖东西给我的，其实清算时要分得更细。根据我的经验，至少得分成四类，不然很容易踩坑：

第一类是普通货款供应商，就是买了你的设备、原材料，但货款还没付清的。这类最常见，也最容易产生纠纷。比如上海某智能制造企业2022年科创板被否后，账面上有23家供应商欠款总额达1200万，其中最大的一笔是德国进口的精密机床，货款300万还没付，机床已经用了两年，折旧都提了不少。

第二类是预付账款供应商，就是你先付了钱，但货或者服务还没完全交付的。比如某生物医药企业上市前预付了500万给CRO公司做临床试验，结果上市失败后项目终止，剩下的200万服务该怎么退？这种得看合同条款，有的约定不退不换，有的能协商部分退款。

第三类是长期战略合作供应商，比如帮你代工核心部件、提供关键技术的企业。这类供应商可能不只是买卖关系，还涉及技术共享、市场协同。我2019年遇到过一个客户，上市失败后注销，一家合作了8年的芯片供应商直接起诉，说他们共同研发的技术成果归属没约定清楚，要求赔偿研发损失300万。

第四类是或有负债供应商，就是可能存在质量纠纷、售后责任的供应商。比如你卖的产品出了问题，供应商承诺保修但没履行，现在企业注销了，消费者找谁？这种得提前预留保证金，不然注销后可能还有秋后算账。

法律流程：别以为发个公告就完事了

说到供应商处理，很多企业第一反应是发个注销公告，让供应商来申报债权。没错，但这里面门道多得很。《公司法》第186条写得明明白白：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。

注意这里的时间节点：通知是10天内，公告是60天内，债权申报期是45天（从接到通知算）或60天（从公告算）。很多企业图省事，只发不通知，或者把债权申报期定得太短，结果被供应商告上法庭，法院最后判清算组未尽通知义务，股东承担连带赔偿责任。我见过一个极端案例，上海某企业注销时只登了报纸，没通知一家小供应商，后来供应商起诉，股东个人赔了20万，得不偿失。

公告得在全国性报纸还是地方报纸？根据上海市场监管局的要求，建议选择《解放日报》《新民晚报》这类市级以上报纸，有些区还要求必须在国家企业信用信息公示系统同步公告，不然可能影响简易注销。去年浦东一家企业就因为只在区级小报发公告，被税务部门驳回简易注销申请，又重新走了一遍一般注销流程，多花了两个月时间。

谈判技巧：打折、分期还是以货抵债？

法律流程是底线，谈判才是核心。供应商最怕的不是你不还钱，而是你失联。我给企业老板的建议是：主动沟通、书面确认、分期付款，实在不行以货抵债。

先说主动沟通。科创板上市失败的企业，往往资金链比较紧张，直接躺平只会激化矛盾。我2020年帮一家AI企业处理供应商问题时，把欠款供应商按金额大小+合作年限排了个序，先找欠款500万以上的5家大供应商，当面说明企业困境，提出先付30%，剩余分12期付清，每期付息2%。结果有3家同意了，其中一家还主动提出如果你们后续有新项目，我们优先合作，反而成了长期伙伴。

再说书面确认。口头承诺没用，必须签《补充协议》。比如某企业欠供应商200万，协商后先付50万，剩余150万分6期，每期25万，协议里要写清楚若企业未按期支付，供应商有权就剩余欠款一次性主张权利，并要求支付每日万分之五的违约金。我见过有企业老板觉得都是老熟人，不用签协议，结果供应商拿到第一期款后反悔，要求一次性付清，最后只能打官司。

最后是以货抵债。如果企业实在没钱，但手里有存货、设备或者知识产权，可以跟供应商协商抵债。比如上海某新能源企业上市失败后，账上有1000万存货（主要是电池组件），欠供应商800万货款，最后协商以存货抵债，供应商打了个7折，实际抵了560万，剩下的240万分期付。不过这里要注意：抵债的资产得评估，不然税务部门可能认为你无偿转让资产，要交增值税和企业所得税。

税务雷区：进项税转出、清算所得，别漏了！

处理供应商时，税务问题往往是最容易被忽略的，但也是最致命的。我见过一个案例，某企业注销时跟供应商协商好了所有欠款，结果税务部门查账时发现，有一笔200万的专票已经认证抵扣了，但因为供应商没开红字发票，进项税不能转出，导致企业清算所得增加，要多交50万企业所得税。

这里要重点说两个税种：

一个是增值税进项税转出。如果供应商开的发票有问题（比如虚开、过期），或者你跟供应商协商折价还款，相当于销售折让，需要对方开具红字发票，不然已抵扣的进项税必须转出。《增值税暂行条例实施细则》第24条写得清楚：纳税人销售货物或者应税劳务，开具增值税专用发票后，发生销售货物退回或者折让、开票有误等情形，应按国家税务总局的规定开具红字增值税专用发票。去年徐汇区一家企业就因为没及时让供应商开红字发票，被税务局追缴了30万进项税，股东还被罚款5万。

另一个是企业所得税清算所得。企业注销前，要先把所有欠款计入负债，如果供应商同意减免部分债务，比如欠100万只还80万，那20万就要计入营业外收入，交企业所得税。我帮企业算过一笔账：某企业清算所得1000万，欠款总额500万，如果跟供应商协商减免了100万，那清算所得就变成1100万，企业所得税要多交25万。所以跟供应商谈折扣时，得提前算好税后成本，别为了省眼前的钱，交更多的税。

真实案例：从对簿公堂到握手言和

2018年，我遇到过一个印象深刻的案例。上海某做半导体材料的企业，科创板上市被否后决定注销，账面上欠一家日本供应商的设备款280万（含关税），设备已经用了3年，折旧后净值只剩150万。日本供应商一开始态度很强硬，要求全额还款，否则就申请财产保全，让企业没法注销。

我带着企业的财务总监跟供应商谈判时，先摆了三份材料：一份是《设备使用记录》，证明设备每天运转8小时，产能利用率只有60%（因为上市失败后订单减少）；一份是《市场评估报告》，证明同类设备现在二手市场价格只有120万；最后是《企业清算方案》，说明企业账上现金只有100万，如果坚持全额还款，可能只能还50万，剩下的通过破产程序解决，供应商可能一分钱都拿不到。

谈了三轮，日本供应商终于松口，同意先付100万，剩余180万分12期付，每期15万，期间不收利息。后来企业按时支付了所有款项，供应商还帮他们介绍了下家，把二手设备卖了80万，双方算是体面分手。这个案例给我的启发是：跟供应商谈判，既要讲情（合作历史），也要讲理（实际资产），更要讲利（对方的回款可能性）。

最后提醒：注销不是终点，别留尾巴

很多企业以为注销完营业执照、税务登记就完事了，其实不然。供应商的尾巴没处理好，可能会影响原股东后续创业。比如某企业注销时，有一笔50万的质保金没预留，结果半年后产品出现质量问题，消费者起诉到法院，法院判决企业注销后，原股东对未结清的债务承担连带责任，股东个人赔了50万。

在清算方案里，一定要预留质保金和或有负债准备金，一般是总负债的5%-10%。所有跟供应商的沟通记录、补充协议、付款凭证都要保存至少10年，万一以后有纠纷，这些都是证据。

加喜财税服务见解：财务凭证与知识产权的隐形

科创板上市失败的企业，往往在财务规范上存在先天不足，比如研发费用归集不规范、采购合同缺失、银行流水与账目对不上等。这些凭证不完整的问题，在注销清算时会成为定时——税务部门可能因此认定成本不实，要求补税加罚款；供应商也可能以合同无效为由拒绝协商。我们加喜财税（官网：https://www.110414.com）擅长通过账务梳理+凭证补全帮助企业合规清算，比如通过银行流水倒推采购合同，通过研发立项书归集费用，确保税务清算顺利通过。

知识产权方面，科创板企业通常拥有大量专利、商标、软著等无形资产，注销时若未妥善处理，可能引发权属纠纷。比如某企业核心专利未在清算方案中明确处置，导致原股东与新项目使用时被起诉侵犯知识产权；或者商标被他人抢注，影响后续创业。加喜财税提供知识产权托管服务，协助企业评估无形资产价值，选择转让、放弃或保留，避免注销后留下法律隐患。企业注销不是结束，而是干净退出的开始，唯有提前规划，才能体面转身。