在上海做企业十几年，见过太多老板把公司注销当成甩包袱的事——觉得执照一交，公章一销，就万事大吉了。但真出了问题，才发现注销上海企业，如何处理与合作伙伴的债权债务？这道题，答错可能要赔上身家。记得有个做贸易的张总，公司不做了，他嫌麻烦没通知供应商，直接去工商局申请注销，结果被供应商告上法庭，股东连带赔偿了80多万。这种事在注销里太常见了，今天我就以20年财税老炮的经验，跟大家聊聊企业注销时，那些债权债务的坑到底怎么填。<

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清算组不是摆设，债权债务得逐笔对

先说个基础认知：企业注销不是老板拍脑袋就能决定的，得先成立清算组。很多老板以为清算组就是挂个名，其实这是法律规定的必经程序。根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清算期间得通知或者公告债权人，还要处理公司未了结的业务、清缴所欠税款、清理债权债务。说白了，清算组就是企业的临时管家，得把账目摸清，该收的收回来，该还的还得出去。

我之前帮一个餐饮公司李姐做注销，她公司账上有笔5万的应收款，是三年前一个老客户欠的餐费。李姐觉得人都联系不上，就算了吧，结果清算组通过工商查档找到了对方，原来那客户公司还在，只是换了法人。最后对方把钱还了，李姐还挺意外：都以为要不回来了，没想到清算组这么有用。反过来也有反面案例，有个科技公司注销时，漏了一笔20万的应付设计费，对方起诉后，股东因为未履行清算义务被法院判了连带责任——这就是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十四条的后果，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未获清偿，债权人主张股东对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

所以第一步，别急着跑工商，先把清算组搭起来，把近三年的账本、合同、往来凭证都翻出来，债权债务列个明细表。债权要分能收回的可能收回的基本收不回的，债务要分有明确凭证的隐性债务（比如未付的货款、未结的工资、甚至未申报的税费）。别怕麻烦，这时候多花一天时间，可能就省下后续的诉讼费和赔偿金。

收债权别佛系，主动沟通能回血

处理债权时，很多老板容易犯佛系心态——别人不还，我也没办法。其实不然，债权是公司的资产，注销时没收回来的，相当于股东自己放弃了这部分利益。我见过一个做建材的王总，公司注销时账上有30多万应收款，都是老客户欠的，他想着都是老熟人，不好意思催，结果注销后发现，其中两家客户因为经营不善倒闭了，钱直接打了水漂。

其实收债权有技巧，别直接上来就要钱，容易把对方吓跑。可以先发个《债权催收函》，书面通知对方还款期限，最好让对方签收或者邮寄（保留邮寄凭证）。如果对方暂时没钱，可以协商分期还款，或者用实物抵债（比如抵债的资产要评估作价，避免税务风险）。我之前帮一个服装公司处理债权，对方客户说资金紧张，我们协商用一批库存服装抵债，服装市场价15万，我们作价12万收回，后来通过清仓处理，实际卖了13万，还赚了1万——这就是灵活处理的好处。

还有一种情况是债权债务抵销。比如你的公司欠A供应商10万货款，A供应商又欠你公司8万货款，这时候可以协商直接抵销，你只需给A供应商2万就行。不过要注意，抵销得满足几个条件：债权债务都是合法有效的、都是到期的、同一种类的债务（《民法典》第五百六十八条）。别自己随便抵销，万一对方不认，容易扯皮。

实在收不回来的债权，也别硬扛，该做坏账准备就做坏账准备。根据财税〔2009〕57号文，企业应收款项坏账损失应依法申报扣除，需要提供相关证据（如债务人死亡、破产、失踪的证明，或者法院的裁决书）。注销时，这部分坏账损失可以在清算所得中扣除，能少缴点企业所得税。

还债务别躲猫猫，公告不是免责金牌

相比收债权，还债务更考验老板的诚信度。很多老板想注销了谁还找我，于是躲着债权人，甚至故意不通知。这种做法太危险了！根据《公司法》第一百八十五条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。

这里有个关键点：通知和公告都得做，缺一不可。我之前处理过一个案子，某公司只在报纸上公告了，没直接通知已知债权人，结果债权人起诉后，法院判决公司股东承担赔偿责任——因为已知债权人必须书面通知，公告不能替代通知。对于你知道的债权人（比如有长期合作关系的供应商、银行），必须发《债权申报通知书》，最好用EMS邮寄（保留邮寄凭证和签收记录），对于未知的债权人，再在报纸上公告（上海这边一般要求是市级以上报纸，比如《解放日报》《新民晚报》）。

还债务时，优先级要搞清楚：清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务（《企业破产法》第一百一十三条）。别想着先还供应商的钱，而拖欠员工的工资和社保，这可是高压线，员工可以申请劳动仲裁，甚至让法院强制执行。我见过一个老板，注销时先还了朋友50万借款，结果拖欠了员工3个月工资，员工集体仲裁，不仅工资要补缴，还被罚款了10万，得不偿失。

如果公司资不抵债，怎么办？这时候别硬撑着，赶紧向法院申请破产清算。《企业破产法》第七条规定，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以向人民法院申请破产清算。破产清算后，未清偿的债务就不用还了（除了一些特殊情况，如未缴的税款、员工的工资等优先债权），股东也不用承担连带责任——这才是有限责任的真正意义。

税务注销是最后一公里，清算所得别漏缴

说到注销上海企业，如何处理与合作伙伴的债权债务？税务注销绝对是绕不开的硬骨头。很多老板以为把债权债务处理完就没事了，结果在税务环节卡壳，就是因为清算所得没算清楚。

清算所得就是公司注销前，全部资产可变现价值或者交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费、债务清偿损益、弥补以前年度亏损等后的余额（《企业所得税法》第五十五条）。举个例子，你公司账面有100万资产（不含现金），50万负债，清算花了5万，那么清算所得就是100万-50万-5万=45万，这45万要按25%缴纳企业所得税，就是11.25万。

这里最容易出问题的是资产处置损益。比如你公司有一套设备，原值20万，已折旧10万，账面净值10万，但实际卖了15万，这5万就要并入清算所得；如果只卖了8万，那2万损失可以扣除。我见过一个老板，注销时把公司的一辆旧车以5万卖了，其实市场价能卖8万，他以为能卖钱就行，结果税务清算时，这3万差额被认定为清算所得，补了税还加了滞纳金。

还有未分配利润和盈余公积，很多老板觉得这是公司自己的钱，不用缴税，其实错了。如果公司有未分配利润，属于自然人股东的部分，要按利息、股息、红利所得缴纳20%的个人所得税；如果是法人股东，就不用缴（符合条件的）。我之前帮一个科技公司注销，账上有200万未分配利润，两个自然人股东，结果被税务局追缴了40万个税，老板当时就懵了：公司赚的钱，怎么还要交税？这就是税法的穿透原则，公司注销相当于利润分配，股东得缴个税。

注销上海企业，如何处理与合作伙伴的债权债务？记住这几点

说了这么多，其实核心就几点：一是别怕麻烦，成立清算组逐笔核对债权债务；二是该通知的通知，该公告的公告，别玩躲猫猫；三是收债权要主动，还债务要讲优先级；四是税务清算算清楚，清算所得该缴的税一分不能少。

我常说，企业注销就像搬家，得先把东西（债权债务）整理清楚，能打包的打包，该扔的扔（坏账），别到时候到了新地方（注销后），发现东西落下了，还得回头捡，甚至赔钱。上海作为经济中心，企业注销流程越来越规范，以前那种随便注销的时代早就过去了，现在税务、工商、社保数据联网，一处有问题，处处受限。

最后提醒一句，如果自己搞不定，别硬扛，找专业的财税团队帮忙。我见过太多老板为了省几万咨询费，最后赔了几十万的，得不偿失。注销上海企业，如何处理与合作伙伴的债权债务？说到底，就是合规两个字，把该走的流程走完，该办的手续办好，才能安心关门大吉。

上海加喜财税公司在处理企业注销业务中发现，很多企业因财务凭证不完整（如缺失合同、发票、银行流水等），导致债权债务无法核实，不仅延长注销周期，还可能被税务局认定为账目混乱，要求补税罚款。知识产权（商标、专利、著作权等）常被企业忽视，注销时若未及时转让或注销，可能被他人抢注，或因闲置知识产权产生年费滞纳金，甚至影响原股东信用。加喜财税（https://www.110414.com）拥有专业清算团队，可协助企业梳理财务凭证，核实债权债务，办理知识产权转让或注销，确保企业合法合规退出，避免后续风险。