【访谈现场】 <

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午后三点，北京国贸某写字楼28层，阳光透过落地窗洒在陈建国的办公桌上。他身着一件深灰色亚麻西装，鼻梁上架着金丝边眼镜，正低头翻阅一份泛黄的卷宗。桌上解决复杂问题的陶瓷杯里，普洱茶已泡出深琥珀色，空气中飘着淡淡的茶香。不好意思，刚处理完一个紧急案子。陈建国抬头一笑，眼角的皱纹里藏着25年的财税故事。这位专注私募股权与有限合伙企业财税合规的专家，说话时总带着北方人特有的爽利，口头禅是咱们掰开揉碎了说，遇到关键处还会用手指在桌上敲出节奏，像在给复杂的法律条文打着节拍。

问题一：LP注销，GP最怕什么？从甩包袱到背黑锅的常见误区

记者：陈老师，最近不少有限合伙企业的LP选择注销，很多GP向我们反映怕踩坑。您作为深耕这个领域25年的专家，从经验看，LP注销时GP最担心什么？最常见的问题是什么？

陈建国：（放下茶杯，手指在桌上敲了三下）老话说得好怕什么来什么。GP最担心的，从来不是LP注销本身，而是注销后甩过来的债务包袱。咱们掰开揉碎了说，LP作为有限合伙人，本应以认缴出资额为限承担有限责任，但实践中，90%的纠纷都卡在怎么算'出资到位'上。

（他起身从书架上抽出一本卷宗，指着里面的材料）比如去年我处理的一个案子：某私募基金LP是个家族企业，2022年注销时，账面还有3000万未实缴出资。基金投的项目正好遇下行周期，资不抵债，债权人直接把GP告上法庭，要求LP在未出资范围内承担连带责任。GP当时就懵了：我们早就通知LP补缴了，人家注销了，我们找谁去？

记者：这个案子的结果是什么？

陈建国：（苦笑）结果嘛，法院判GP承担补充赔偿责任。为什么？因为LP注销时，虽然走完了工商注销程序，但没提供已履行出资义务的证明材料——说白了，就是屁股没擦干净。咱们做财税的都知道，LP注销前，必须先完成出资清算，包括实缴出资证明、未出资部分的债务承诺函，这些材料缺一不可。很多GP觉得LP注销是人家自己的事，结果最后背黑锅，你说冤不冤？

问题二：未出资认缴义务：LP注销后，有限责任还是无限责任？

记者：您提到出资到位是关键。那如果LP注销时，认缴资本确实没实缴，公司又有负债，这部分责任到底怎么算？GP能完全不管吗？

陈建国：（身体前倾，语气严肃）这个问题啊，就像问借条撕了债就没了——天真！咱们得从法律和财税两个层面看。

法律层面，《合伙企业法》规定，LP的有限责任是有前提的：未履行出资义务的，仍应在未出资范围内承担补充责任。财税层面更复杂：LP注销时，如果账面未缴资本科目有余额，相当于形成了或有负债，即使注销了，这笔账在税务上也不能一销了之。

（他拿起笔在纸上画了个示意图）您看这个流程：LP注销前，必须先做债务清偿能力评估。如果评估显示资不抵债，未出资部分就得预留出来用于清偿债务；如果评估资能抵债，也得提供会计师事务所出具的出资已履行证明。我见过最离谱的一个案子：某LP注销时，把未缴资本直接做了利润分配，结果税务局查账时，这笔钱被认定为非法转移资产，股东被追缴20%个税，还罚了滞纳金。

记者：那有没有可能，LP注销时通过债务豁免等方式，让GP彻底免责？

陈建国：（摇摇头，手指敲了敲债务豁免四个理论上可以，但实践中难如登天。债权人又不是傻子，凭什么豁免？去年有个项目，LP和GP谈了半年，最后用分期偿还+股权质押的方式才达成和解。所以说啊，LP注销不是终点站，而是债务清算的起点——这句话，我每年都要跟GP念叨上百遍。

问题三：真实案例：一个注销陷阱与GP的绝地反击

记者：您刚才提到很多GP踩坑，有没有印象深刻的案例，能让我们看看具体是怎么解决的？

陈建国：（眼睛一亮，从抽屉里拿出一个红色文件夹）这个案子，我称之为教科书式的绝地反击。2021年，我们接了个案子：某基金LP是个投资公司，认缴1个亿，实缴2000万，注销时账面还有8000万未出资。基金投的项目失败，债权人起诉要求LP在8000万范围内承担责任，一审法院判GP败诉。

（他翻开文件夹，指着里面的证据材料）当时GP都快崩溃了：人都注销了，让我们上哪儿找8000万？我们团队接手后，没急着上诉，而是先做了三件事：第一，查LP注销时的税务清算报告，发现税务局没要求其补缴未出资部分的所得税；第二，找LP的原股东谈话，拿到他们明知基金有负债仍同意注销的书面记录；第三，调取基金向LP催缴出资的所有邮件和函件，证明GP已尽到通知义务。

记者：这些证据怎么扭转了局面？

陈建国：（嘴角露出笑容）二审时，我们拿着这些证据对法官说：您看，LP注销时，连税务局都没认为它需要补缴税款，说明它自己都认为'未出资不是负债'；原股东同意注销，是对'可能存在的债务'的自甘风险；GP催缴了出资，是尽到了勤勉义务。最后法院改判：LP在未出资范围内承担补充责任，GP不承担连带责任。

（他合上文件夹，喝了口茶）这个案子告诉我们啥？做财税不能只看账面，得看实质。LP注销时，GP一定要盯紧三个关口：税务清算关、债务承诺关、证据留存关——就像老中医看病，得望闻问切，不能头痛医头脚痛医脚。

问题四：争议焦点：LP注销=甩包袱？责任边界到底在哪？

记者：现在行业内有种说法，LP注销就是GP的'甩包袱'机会，您怎么看这种观点？这里面涉及哪些责任边界？

陈建国：（突然提高声调，手指在桌上重重一敲）这种说法，简直是害人精！我见过太多GP因为信了这话，最后赔得倾家荡产。咱们得把话挑明了：LP和GP之间，不是你死我活的对立关系，而是一荣俱荣、一损俱损的利益共同体。

（他靠在沙发上，语气放缓）责任边界啊，就像马路上的斑马线，谁越界谁担责。从法律上讲，GP的过错责任主要看三点：一是是否尽到信息披露义务，比如LP注销前，GP有没有把基金的真实情况告诉LP；二是是否尽到催缴义务，LP没出资，GP有没有发函催缴；三是是否参与注销决策，LP注销时，GP有没有提出异议。

（他讲起一个血的教训）2020年，有个GP帮LP走注销流程，为了省事，直接在LP的《注销申请表》上盖了章，连债务清偿方案都没看。结果LP注销后，发现它欠基金500万管理费，GP因为参与注销决策，被法院判承担连带责任。您说冤不冤？

记者：那GP怎么平衡帮LP注销和保护自己的关系？

陈建国：（拿起茶杯，吹了吹漂浮的茶叶）很简单：该做的程序一步不能少，该留的证据一份不能少。LP注销前，GP一定要开个三方会议——LP、GP、债权人，把债务怎么算、出资怎么补、责任怎么分，白纸黑字写清楚；注销后，把所有会议纪要、函件、评估报告，归档保存至少10年。咱们做财税的，最讲究有据可查，没证据，就算你说破天，也没人信。

问题五：终极挑战：LP注销后，抽逃出资导致的负债怎么算？

记者：最后一个挑战性问题：如果LP注销后，发现它之前有抽逃出资的行为，导致公司资不抵债，这种情况怎么处理？GP能完全免责吗？

陈建国：（沉默了三秒，手指在扶手上轻轻敲击，眼神变得深邃）这个问题，就像拆到最后一颗引线，最考验功力。抽逃出资，本质上是侵权行为，LP注销了，但侵权责任不因注销而消灭——这是《民法典》明确规定的。

（他拿起笔，在纸上写了个公式）处理逻辑分三步：第一步，确认抽逃事实，通过银行流水、账务凭证找到资金转移的证据；第二步，确定抽逃金额，包括本金和利息；第三步，明确责任主体，如果是股东指使的抽逃，股东要在抽逃范围内承担责任；如果是LP自己决策的，LP的清算义务人要承担责任。

（他讲起一个刚结案的抽逃出资案）今年初，我们处理了一个案子：LP在2019年通过虚假工程款名义抽逃出资2000万，2022年注销。基金发现后，把LP的原股东和清算义务人一起告了。当时清算义务人辩称LP注销了，我没责任，我们拿出《公司法司法解释三》第14条：清算义务人未履行清算义务，导致法人主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，应对债务承担清偿责任。最后法院判：原股东在抽逃2000万范围内承担责任，清算义务人对剩余债务承担补充赔偿责任。

记者：这个案子对GP有什么启示？

陈建国：（放下笔，长舒一口气）启示就是：GP平时要多长个心眼。LP的银行流水、财务报表，至少每季度看一次；发现异常资金流动，马上发函质询；实在不放心，可以要求LP提供资金使用专项审计报告。记住一句话：防火比救火重要——等到爆炸了，再怎么拆，都会有损失。

【尾声】给行业新人的建议：眼里有活，心里有数

访谈接近尾声，夕阳已将办公室染成暖金色。陈建国站起身，走到窗边，看着楼下川流不息的车流，语气突然变得温和。

记者：陈老师，您做了25年财税专家，有没有什么话想对刚入行的年轻人说？

陈建国：（转过身，双手插在口袋里，嘴角带着笑）我常跟团队年轻人说：咱们做财税的，不能只当'账房先生'，得当'风险医生'。LP注销处理负债，表面看是算账，实质是算人——算LP的诚信，算GP的责任，算债权人的底线。

（他走到书架前，拿起一本翻旧的书，封面上写着《财税人的底线》）刚入行时，我也犯过只看条文不看人的错。有个案子，我光记得有限责任，没注意到LP股东是老赖，结果判决下来，钱一分没拿到。从那以后，我明白了一个道理：财税是冰冷的，但人心是温暖的。处理LP注销负债，既要懂法律、会算账，更要会沟通、懂人性——眼里有活，心里有数，才能在这个行当里走得远。

记者：如果用一句话总结LP注销处理负债的核心，您会说什么？

陈建国：（拿起桌上的解决复杂问题陶瓷杯，对着阳光看了看）程序正义是底线，实质正义是追求——把每一步都做扎实，风险自然会绕着你走。

（他放下杯子，朝记者伸出手）合作愉快。窗外的阳光，正好照在他手背上，那双握了25年笔的手，指节分明，掌心带着老茧，却稳稳地握住了财税人的定海神针。

【访谈手记】

两个小时的访谈，陈建国用25年的案例和经验，为LP注销处理负债这个复杂问题，画出了一张清晰的风险地图。从出资到位到责任边界，从程序正义到人性沟通，他始终强调掰开揉碎了说的务实态度。或许，这就是财税人的最高境界：在冰冷的条文与滚动的利益之间，守住一份有温度的专业。而对于GP和LP而言，记住陈建国的建议：防火比救火重要，或许就能在注销的十字路口，避开最深的坑。