干了十年财税，见过太多公司注销时栽在未决诉讼这四个字上。有的企业主觉得公司都注销了，谁还管这个，结果几年后收到税务局的《税务处理决定书》，补税、滞纳金、罚款加起来比当初的诉讼标的还高；有的为了避税，在清算时故意隐瞒负债，最后被认定为偷税，股东还上了失信名单。其实存在未决诉讼的注销，税务筹划不是钻空子，而是把丑话说在前面，把风险算在明处。今天就结合我经手的两个案例，聊聊这其中的关键要点。<

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一、先把雷排干净：未决诉讼的税务确认是前提

很多企业注销时，对未决诉讼的态度是走着瞧，输了再说。但在税务上，这种鸵鸟心态要不得。根据《企业所得税法》及其实施条例，企业注销前需要完成清算，清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等债务-可弥补的亏损-预提或待扣费用。这里的债务，就包括未决诉讼可能形成的预计负债。

我之前接过一个制造业企业的案子，老板老张急着把公司注销去国外发展，因为有个产品质量官司打了两年，客户索赔200万，法院还没判。老张觉得官司没输，凭什么算负债？直接按账面净资产100万申报了清算所得，交了25万企业所得税。结果清算报告报上去，税务局的专管员直接打回来：你们公司账上应收账款300万，但账龄3年以上的占60%，存货积压严重，可变现价值最多150万。加上未决诉讼预计负债，按行业经验至少要预留150万，清算所得应该是150万-（负债800万+预计负债150万）-清算费用20万-可弥补亏损50万=80万，要交20万企业所得税，不是25万！老张当时就急了：预计负债是估的，凭什么按你们的标准？后来我带着他去查了类似案例的判决书，又找了行业专家出具了产品质量败诉概率80%的评估报告，税务局才松了口，但最终还是补了20万税+滞纳金5万。这件事让我明白：未决诉讼的税务确认，不是企业自己说了算，而是要基于可能性和可计量性两个原则。可能性是指败诉概率（一般超过50%就要考虑），可计量性是指赔偿金额能合理估计（参考类似案例、律师意见）。这两点做不到，税务局大概率会核定征收，到时候更亏。

二、负债清偿的节税术：现金、实物、股权怎么选更划算？

未决诉讼一旦确认负债，怎么清偿直接影响税负。这里的关键是区分负债清偿和股东分配——如果是用公司资产清偿负债，属于正常经营行为；如果是股东替公司清偿后再注销，就可能涉及个人所得税。

我印象最深的是一个服务型公司的案例，股东小李和合伙人有笔连带责任诉讼，预计赔偿80万。公司账上只有30万现金，应收账款50万（但客户都是老赖，估计收不回）。小李想了个聪明办法：让个人账户先转50万到公司，用这80万清偿债务，然后注销公司。他觉得钱是我自己的，帮公司还债还要交什么税？结果清算时，税务局认定这50万属于股东对公司的借款，注销后未归还，要按利息、股息、红利所得缴纳20%的个人所得税，也就是10万。小李当时就懵了：我自己的钱借给公司，怎么还成了分红？后来我们查了《个人所得税法实施条例》，确实有规定个人独资企业、合伙企业的个人投资者以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出，视为企业对个人投资者的利润分配，并入投资者个人的生产经营所得，依照‘个体工商户的生产经营所得’项目计征个人所得税。虽然小李的情况不是直接消费，但股东借款未还且未用于生产经营，在税务上容易被推定为变相分配。最后我们帮小李准备了法院的连带责任判决书、公司资产不足以清偿债务的证明，才把这50万认定为股东对公司的追加投资，免了个人所得税。这件事给我的教训是：负债清偿要名正言顺，现金清偿最稳妥，实物清偿要注意公允价值，股东代偿一定要保留法律文件，证明非自愿。

三、清算所得的避坑指南：别让账面利润变成税务

很多企业注销时觉得公司账上没利润，不用交税，其实这是个误区。清算所得的计算和正常经营所得完全不同，尤其存在未决诉讼时，很容易踩坑。

比如有个科技公司，账面利润100万，但有一笔50万的软件著作权侵权诉讼还没判。老板觉得官司赢了就不用赔，输了就冲抵利润，直接按100万利润申报了25万企业所得税。结果清算时，税务局要求按最不利原则预留50万预计负债，清算所得变成100万-50万=50万，交12.5万税。老板不服：万一官司赢了呢？这50万不是白交了？我们给他算了笔账：如果官司赢了，50万预计负债转回，可以申请退税；如果官司输了，这50万本来就要赔，提前交税还能避免滞纳金。最后老板按税务局的要求调整了申报，虽然当时多交了点税，但避免了后续更大的风险。这里的关键是：清算所得的计算要悲观，把所有可能的负债都算足，哪怕最后多交了税，也比被税务局核定征收强。核定清算所得率通常在10%-30%，如果企业资产多、负债不清，税负可能更高。

四、留存资料的护身符：别让程序瑕疵变成违法证据

税务筹划做得再好，资料没留好也是白搭。存在未决诉讼的注销，资料留存比普通公司更重要，尤其是预计负债的确认依据和负债清偿的证明。

我见过一个更离谱的案例：企业注销时，未决诉讼的律师函丢了，清算报告里只写了预计负债100万，但没附律师意见书和法院受理通知书。税务局直接不认这100万负债，按账面净资产200万清算，企业补了50万税。后来企业主找到律师补了函，但税务局说注销资料已归档，无法追溯，只能认栽。这件事让我总结出：所有和未决诉讼相关的资料——律师函、起诉状、法院传票、评估报告、和解协议——都要原件归档，最好扫描备份。尤其是和解协议，要明确赔偿金额是否含税，如果约定赔偿金额为税后金额，企业还得额外承担增值税，这点一定要在协议里写清楚。

写在最后：税务筹划的本质是风险前置

做了十年财税，我越来越觉得，存在未决诉讼的税务筹划，不是怎么少交税，而是怎么不交冤枉税。未来的税务监管会越来越严，金税四期已经实现了税务、司法数据的互联互通，未决诉讼的信息税务局随时能查到。与其想着怎么瞒，不如想着怎么提前化解——比如在诉讼阶段就和对方达成和解，把赔偿金额固定下来；或者在注销前通过资产重组转移负债，把税务成本纳入和解方案。毕竟，税务筹划的最高境界，不是节税，而是无税可节。

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