资本市场如同一条奔流不息的河流，上市公司既是其中的大船，也难免面临搁浅甚至沉没的命运。近年来，随着全面注册制改革的深入推进，退市新规的落地执行加速了资本市场新陈代谢，2023年A股退市公司数量达46家，创历史新高，2024年这一趋势仍在延续。退市并非终点，后续的注销程序才是公司生命周期的终章——而这一过程中，债务转移的处理，不仅关乎债权人、股东等各方利益的平衡，更直接影响市场秩序与法治根基。若债务转移失范，可能成为企业甩债的工具，引发群体性纠纷；若处置僵化，又可能导致优质资产被拖累，造成资源浪费。如何在法律框架下合规、公平地处理退市注销中的债务转移，成为市场各方关注的焦点。 <

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一、退市注销中债务转移的特殊性：为何它比普通企业更复杂？

与普通企业注销不同，上市公司退市后的债务转移具有三重特殊性，使其处理难度倍增：

其一，利益主体多元，债务结构复杂。 上市公司债务不仅包括银行贷款、债券等金融债务，还涉及大量应付账款、供应商货款、员工薪酬、税款，甚至因证券虚假陈述产生的中小投资者赔偿债务。退市前，公司可能通过关联交易、担保等形成隐性债务，这些暗雷在退市清算阶段集中暴露，债务转移的难度与风险远超普通企业。

其二，程序监管严格，合规要求更高。 上市公司退需经历退市整理期、股东大会决策、证监会核准等多重程序，注销时需成立清算组并履行公告、债权申报等法定义务。债务转移若未遵循公开、公平、公正原则，可能触发监管问询甚至行政处罚，例如2023年某退市公司因未披露债务转移协议，被证监会处以责令改正并警告的处罚。

其三，市场敏感度高，易引发连锁反应。 上市公司的债务转移不仅影响自身清算进度，还可能波及上下游企业、金融机构乃至投资者信心。若债务转移被质疑逃废债，可能引发债权人集体诉讼，甚至导致区域金融风险。

二、债务转移的核心规则：法律如何划定红线与绿道？

退市注销中的债务转移，本质上是公司存续期间债务的清理与承接，需同时遵循《公司法》《企业破产法》《证券法》及证监会、交易所的相关规定，核心可概括为一个前提、两种形式、三项原则。

（一）一个前提：债务转移必须以清偿能力真实评估为基础

根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务前，不得分配给股东。这意味着，债务转移的前提是公司资可抵债或债务清偿方案已获债权人认可——若公司资不抵债，应直接进入破产清算程序，而非通过转移债务规避责任。实践中，监管机构会重点关注资产评估报告的客观性，例如某退市公司曾试图以显著低于市场价的资产转移给关联方以剥离债务，被证监会认定为变相逃废债而叫停。

（二）两种形式：免责债务转移与并债务转移的合规边界

债务转移可分为免责债务转移（债务人变更，原债务人退出）和并债务转移（债务加入，原债务人不退出），二者法律要件与风险截然不同：

- 免责债务转移（债权让与）：需经债权人同意。《民法典》第五百五十一条规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。退市公司若将债务转移给关联方或第三方，必须取得债权人书面同意，且转移对价需公允（如现金、股权、资产等）。例如，某退市公司将应付供应商债务转移给其母公司，需供应商、母公司、退市公司三方签署协议，并明确原债务消灭，母公司成为新债务人。

- 并债务转移（债务加入）：无需债权人同意，但需明示。《民法典》第五百五十二条规定的债务加入，指第三人加入债务，成为共同债务人，原债务人不退出。实践中，退公司关联方或第三方出具《担保函》或《债务加入承诺书》，明确愿意与原债务人共同承担清偿责任，即可视为债务加入。债权人可直接向原债务人与新债务人主张权利，无需额外同意。

（三）三项原则：公平、公开、透明是核心底线

无论采取何种转移形式，均需遵循以下原则：

一是公平保护债权人原则。 禁止优先清偿特定债权人或转移优质资产、保留劣质债务。例如，退市公司不得将高抵押率的债务转移给关联方，而将普通债务留作空壳，损害普通债权人利益。

二是信息披露原则。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及退市相关规定，债务转移若达到重大标准（如涉及金额超过公司净资产30%），需及时披露协议主要内容、对价公允性说明及对债权人利益的影响。

三是程序正当原则。 清算组需依法通知债权人申报债权，对债务转移方案需提交股东大会审议（若涉及重大关联交易），并听取中小股东意见。例如，某退市公司债务转移方案因未披露关联方资金来源，被中小股东质疑利益输送，最终股东大会否决该方案。

三、实践痛点与应对：如何避免踩坑？

尽管规则明确，但实践中退市注销的债务转移仍面临诸多挑战：

痛点一：隐性债务爆雷，转移方案难落地。 退市前，部分公司通过体外循环形成未入账的隐性债务（如民间借贷、违规担保），清算阶段突然暴露，导致原债务转移协议无法履行。应对：清算组应通过银行流水、司法查询等方式全面排查债务，必要时引入第三方审计机构，对隐性债务进行穿透式核查，并在公告中充分披露风险。

痛点二：债权人搭便车，协商效率低下。 部分债权人故意拖延申报债权，或在债务转移中提出过高要求，导致清算进度停滞。应对：可依据《企业破产法》第九十五条，通过债转股等方式引入战略投资者，或由清算组依法对争议债权提请法院确认，加快清偿进程。

痛点三：关联方暗箱操作，逃废债风险高。 退市公司可能通过关联交易将资产低价转移，再由关联方承接债务，实则掏空公司资产。应对：监管机构应加强对关联交易的事中事后监管，对异常低价无合理对价的债务转移重点核查；债权人可依据《公司法》第二十条，主张关联方对公司债务承担连带责任。

在法治轨道上实现有序退出

上市公司退市注销中的债务转移，既是法律问题，也是市场问题。唯有以债权人保护为核心，以合规为底线，以透明为原则，才能平衡各方利益，实现劣汰的同时不引发风险外溢。对监管机构而言，需进一步完善退市债务转移的规则体系，强化穿透式监管；对上市公司而言，应主动履行信息披露义务，避免甩债思维；对债权人而言，需积极行使知情权与异议权，通过法律途径维护自身权益。唯有如此，资本市场才能真正实现良币驱逐劣币的健康生态，让退市成为优化资源配置的净化器，而非风险积累的。